Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.05.2012 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«24» мая 2012 г.

Дело №

г. Красноярск

А33-18562/2011

Резолютивная часть постановления объявлена «15» мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен          «24» мая 2012 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гуровой Т.С.,

судей:  Петровской О.В., Хасановой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Казенновой Е.С.,

при участии:

от закрытого акционерного общества «Ванкорнефть» (ответчика) - Синевой Е.А., представителя по доверенности от 1 ноября 2011 года № 723/2011;

от общества с ограниченной ответственностью «РЕМСТРОЙ-ТЕХНИК» (истца) - Сапега А.С., представителя по доверенность от 30 июня 2011 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - закрытого акционерного общества «Ванкорнефть»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «16» марта 2012 года по делу № А33-18562/2011, принятое судьей Красовской С.А.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РЕМСТРОЙ-ТЕХНИК» (ИНН 2465220411, ОГРН 1092468011547; далее по тексту также истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу «Ванкорнефть» (ИНН 2437261631, ОГРН 1042400920077; далее также ответчик) о взыскании 3 332 717 рублей 44 копеек задолженности по строительству нулевого цикла «УСПВ-Юг», подтверждаемой счетами-фактурами от 30 июня 2009 года № 00000022, от 30 сентября 2009 года № 00000037.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечены общество с ограниченной ответственностью «БАЗИС» (ИНН 2466227498, ОГРН 1102468007949), общество с ограниченной ответственностью «СпецМонтаж» (ИНН 2460074277, ОГРН 1062460015650) и общество с ограниченной ответственностью «ЭЛИТСТРОЙ» (ИНН 7704512167, ОГРН 1047796075557).

Согласно свидетельству о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 24 № 006012176 (т.3, л.д. 4) общество с ограниченной ответственностью «БАЗИС» ликвидировано, о чём в реестр внесена запись 28 декабря 2011 года.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 16 марта 2012 года исковые требования удовлетворены частично. С закрытого акционерного общества «Ванкорнефть» взыскано с пользу общества с ограниченной ответственностью «РЕМСТРОЙ-ТЕХНИК» 851 426 рублей 32 копейки основного долга, а также 10 114 рублей 21 копейка расходов по оплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что поскольку договор уступки права требования истцу не оспорен ответчиком путем подачи отдельного иска, истец вправе требовать взыскания с ответчика задолженности, не погашенной последним на момент заключения договора уступки  права требования.

Не согласившись с данным судебным актом, закрытое акционерное обществе «Ванкорнефть» обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 16 марта 2012 года по делу № А33-18562/2011 отменить в части взыскания с закрытого акционерного общества «Ванкорнефть» 851 426 рублей 32 копеек долга, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению ответчика, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований истца. Поскольку пунктом 26.2 договора подряда от 12 мая 2009 года № 1710209/1003Д предусмотрена необходимость получения согласия должника для передачи права требования третьему лицу, а ответчик такого согласия не давал, то, договоры уступки права требования между обществом с ограниченной ответственностью «СпецМонтаж» и обществом с ограниченной ответственностью «БАЗИС» от 8 апреля 2011 года и между обществом с ограниченной ответственностью «БАЗИС» и истцом от 5 июля 2011 года противоречат пункту 2 статьи 382 и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными. Для подтверждения этого факта не требуется специального (отдельного) решения суда.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2012 года апелляционная жалоба закрытого акционерного общества «Ванкорнефть» принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 15 мая 2012 года.

В судебное заседание третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не прибыли, отзывы на апелляционную жалобу от них суду не поступали.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение названных лиц о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции (т.1, л.д. 4-12).

Копия определения о принятии апелляционной жалобы направлялась им судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована Третьим арбитражным апелляционным судом 26 апреля 2012 года.

При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121-123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает общества с ограниченной ответственностью «СпецМонтаж» и «ЭЛИТСТРОЙ» надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. Пояснил, что размер задолженности по договору договора подряда от 12 мая 2009 года № 1710209/1003Д (счета-фактуры от 30 июня 2009 года № 00000022, от 30 сентября 2009 года № 00000037) не оспаривает, однако, полагает, что у истца отсутствует право требовать взыскания данной задолженности.

Представитель истца  отклонил доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду отзыве.

По мнению истца, сделки по уступке права требования обществу с ограниченной ответственностью «БАЗИС» от 8 апреля 2011 года и истцу от 5 июля 2011 года являются оспоримыми, а не ничтожными. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что указанные сделки были оспорены ответчиком и признаны недействительными в установленном законом порядке.

Кроме того, признание данных сделок недействительными в настоящее время невозможно по основаниям подпункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку сторона указанных сделок – общество с ограниченной ответственностью «БАЗИС» ликвидирована.

Представитель истца пояснил, что не оспаривает решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку доводы апелляционной жалобы касаются только выводов суда первой инстанции в части удовлетворения требований истца и от сторон не поступили возражения, суд апелляционной инстанции в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

12 мая 2009 года между закрытым акционерным обществом «Ванкорнефть» (заказчик) и  обществом с ограниченной ответственностью «СпецМонтаж» (подрядчик) подписан договор подряда № 1710209/1003Д (т.1, л.д. 105), в соответствии с которым подрядчик обязуется выполнить работы по строительству нулевого цикла на объекте Ванкорского месторождения: «УПСВ-Юг», а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.

В соответствии с пунктом 7.1 договора заказчик назначает своего представителя на строительстве, который от его имени совместно с подрядчиком осуществляет приемку выполненных работ по акту приемки соответствующих этапов (по форме КС-2).

Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что заказчик в течение 30 банковских дней с даты подписания соответствующих актов сдачи-приемки работ по законченным этапам (при условии предоставления подрядчиком документов, указанных в п. 5.1.16) оплачивает подрядчику стоимость фактически завершенных этапов работ в соответствии с графиком сдачи-приемки выполненных строительно-монтажных работ по законченным этапам в соответствии с положениями раздела 6 договора перечислением денежных средств на расчетный счет подрядчика, указанный в договоре на основании оригиналов подписанной формы КС-3, КС-2 и счета-фактуры, передаваемых заказчику в 3 экземплярах.

Согласно пункту 6.5 договора расчет за выполненные работы производится заказчиком не позднее 30 банковских дней после окончания работ.

Пунктом 26.2 договора предусмотрено, что право требования, основанное на обязательствах по договору, может быть передано третьему лицу только с согласия должника.

В целях оплаты работ по строительству нулевого цикла «УСПВ-Юг» на Ванкорском месторождении, выполненных обществом с ограниченной ответственностью «СпецМонтаж» в июне, сентябре 2009 года, в адрес закрытого акционерного общества «Ванкорнефть» были выставлены счета-фактуры от 30 июня 2009 года № 00000022, от 30 сентября 2009 года № 00000037 (т.1, л.д. 26-27).

8 апреля 2011 года между обществом с ограниченной ответственностью «СпецМонтаж» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «БАЗИС» (цессионарий) подписан договор уступки требования (т.1, л.д. 28), в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право требования к закрытому акционерному обществу «Ванкорнефть» (должник) задолженности за выполненные работы по строительству нулевого цикла «УСПВ-Юг» на Ванкорском месторождении за июнь 2009 года, сентябрь 2009 года в сумме 3 332 717 рублей 44 копейки.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цедент обязан передать цессионарию следующие документы, удостоверяющие право требования к должнику: счет-фактуру от 30 июня 2009 года № 00000022, от 30 сентября 2009 года № 00000037.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что цедент обязуется письменно уведомить должника о состоявшейся уступке права требования.

Согласно пункту 2.4 договора право требования к должнику переходит к цессионарию с 8 апреля 2011 года. С этой даты цессионарий приобретает все права кредитора, а цедент перестает быть кредитором должника.

В соответствии с пунктом 3.2 договора, расчет за уступленное право требования произведен путем зачета части права требования общества с ограниченной ответственностью «БАЗИС» к обществу с ограниченной ответственностью «СпецМонтаж» в размере 3 332 717 рублей 44 копейки, приобретенного цессионарием в соответствии с договором уступки права требования от 15 апреля 2010 года между  обществом с ограниченной ответственностью «БАЗИС» и обществом с ограниченной ответственностью  «ЭЛИТСТРОЙ» (т.1, л.д. 31).

О состоявшейся уступке права должник письменно уведомлен 11 июля 2011 года письмом  общества с ограниченной ответственностью «СпецМонтаж» (т.1, л.д. 29-30). В письме от 9 августа 2011 года № 36487/1 (т.2, л.д. 113) ответчик возразил против произведенной уступки права требования.

5 июля 2011 года между обществом с ограниченной ответственностью «БАЗИС» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «РЕМСТРОЙ-ТЕХНИК» подписан договор уступки требования (т.1, л.д. 32), в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право требования к закрытому акционерному обществу «Ванкорнефть» задолженности за выполненные работы по строительству нулевого цикла  «УСПВ-Юг» на Ванкорском месторождении за июнь 2009 года, сентябрь 2009 года в сумме 3 332 717 рублей 44 копейки.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цедент обязан передать цессионарию следующие документы, удостоверяющие право требования к должнику: счет-фактуры от 30 июня 2009 года № 00000022, от 30 сентября 2009 года № 00000037.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что цедент обязуется письменно уведомить должника о состоявшейся уступке права требования.

Согласно пункту 2.4 договора право требования к должнику переходит к цессионарию с 5 июля 2011 года. С этой даты цессионарий приобретает все права кредитора, а цедент перестает быть кредитором должника.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость уступаемого права требования стороны определили в размере 3 332 717 рублей 44 копейки.

О состоявшейся уступке права должник письменно уведомлен 15 июля 2011 года письмом общества с ограниченной ответственностью «БАЗИС».

11 августа 2011 года общество с ограниченной ответственностью «РЕМСТРОЙ-ТЕХНИК» направило в адрес закрытого акционерного общества «Ванкорнефть» претензию (вх.№ 45394 от 11 августа 2011 года, т.1, л.д. 25), в которой предлагало погасить образовавшуюся задолженность в сумме 3 332 717 рублей 44 копейки.

Указывая на то, что закрытое акционерное общество «Ванкорнефть» обязательства в сумме 3 332 717 рублей 44 копейки по договору от 5 июля 2011 года уступки права требования не исполнило, общество с ограниченной ответственностью «РЕМСТРОЙ-ТЕХНИК» обратилось с иском в арбитражный суд.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц)

Между тем, в силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Сторонами не оспаривается в суде апелляционной инстанции то обстоятельство, что на основании договора подряда от 12 мая 2009 года № 1710209/1003Д и в силу выполнения работ  в интересах ответчика, у общества с ограниченной ответственностью «СпецМонтаж» наличествовало право требования уплаты ответчиком 851 426 рублей 32 копейки задолженности по оплате работ за июнь 2009 года, сентябрь 2009 года согласно счетам-фактурам