Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.11.2012 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Э.А., возникновение прав на долю в уставном капитале в размере 25% Ташкина А.И, а также сведения о размере доли принадлежащей обществу (25%).

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области, рассмотрев представленный пакет документов, не установив оснований для отказа в государственной регистрации, 21 февраля 2011 года вынесла решение о государственной регистрации внесений изменений в сведения ООО «Стэк», содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Кроме того, суд не нашел  оснований для удовлетворения требований заявителя о признании незаконными действий инспекции по передаче 25% доли в ООО «Родник» обществу, в связи с тем, что указанные действия регистрирующим органом не совершались и не могли совершаться, так как не относятся к компетенции указанного органа.

Суд указал, что Томшин С.Г. вправе инициировать подачу в  регистрирующий орган заявления уполномоченным лицом ООО «Стэк» для внесения в  ЕГРЮЛ записи о праве Томшина на 25% доли в уставном капитале ООО «Стэк».

Томшин Сергей Георгиевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области по передаче 25% доли в Обществе с ограниченной ответственности «Родник» обществу, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о Томшине С.Г. как об участнике ООО «Родник» с долей 25% (дело №А19-9761/2011).

Решением от 31 августа 2011 года в удовлетворении требований Томшина С.Г. отказано, данное решение вступило в законную силу.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12 апреля 2012 года по делу № А19-21247/2011 Томшину С.Г. отказано в удовлетворении требований о признании незаконным действий директора ООО «Стэк» Лунина А.Ю. по исключению Томшина С.Г. из списка учредителей общества, об обязании общества с ограниченной ответственностью «Стэк» внести в ЕГРЮЛ сведения о Томшине С.Г. как об участнике общества с долей 25%.

Решение вступило в законную силу.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией (далее  -  корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам, в том числе по искам учредителей, участников о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с правилами статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

Таким образом, суд первой инстанции определил предмет доказывания по данному делу, как наличие совокупности следующих обстоятельств:

- наличие у истцов статуса участников общества;

– соответствует ли закону оспариваемая сделка,

– являются ли истцы заинтересованными лицами, которые вправе оспаривать сделку.

Отсутствие совокупности обстоятельств по предмету доказывания влечет отказ в удовлетворении иска.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая что, истцом Томшиным С.Г. не представлено доказательств наличия у него статуса участника ООО «Стэк», суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что Томшин С.Г. не является участником общества с ограниченной ответственностью «Стэк», и как следствие, не обладает правом на подачу иска в порядке статьи 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Частью 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

Согласно части 2 статьи 251 Гражданского кодекса Российской Федерации момент перехода доли в праве общей собственности по договору, подлежащего государственной регистрации, определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 223 настоящего кодекса.

На основании части 2 статьи 223  Гражданского кодекса Российской  Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно части 1 статьи 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»  государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее также  -  государственная регистрация прав)  - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551  Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556  Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость  покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Если продавец заключил несколько договоров купли-продажи в отношении одного и того же недвижимого имущества и произведена государственная регистрация перехода права собственности за одним из покупателей, другой покупатель вправе требовать от продавца возмещения убытков, вызванных неисполнением договора купли-продажи.

Материалами дела не подтверждено и истцами, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств того, что на момент подписания обществом с ограниченной ответственностью «Родник» и Христофоровым И.Г., обществом с ограниченной ответственностью «Родник» и Томшиным С.Г. договоров купли-продажи ? доли в праве общей долевой собственности на столярный цех (литер В90), площадью 951,9 кв.м., нежилое здание, инв. №4005/1, этажность: 2; расположенный по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, Ташебинский промузел, промышленная площадка ТЭЦ, литера В90 (пункт 1.1 договора) от 30.04.2008, объект продажи находился в общей долевой собственности.

Из материалов дела следует, что объект недвижимости – «столярный цех» находился в собственности только одного лица – общества с ограниченной ответственностью «Родник».

Регистрация перехода права собственности от общества с ограниченной ответственностью «Родник» к Христофорову И.Г. на ? долю и от общества с ограниченной ответственностью «Родник» к Томшину на ? долю в праве собственности на объект недвижимости «столярный цех» не была осуществлена.

Решением Абаканского городского суда от 06 апреля 2010 года по делу №2-1964/2010 установлен факт исполнения сторонами обязательств по договору купли-продажи столярного цеха, площадью 951,9 кв.м., расположенного по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, Ташебинский промузел, промышленная площадка ТЭЦ, литера  В90, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Родник» и Аткниным Алексеем Петровичем 26 февраля 2010 года.

Решение Абаканского городского суда вступило в законную силу.

Обстоятельства, установленные указанным решением Абаканского городского суда, в силу положений части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не нуждаются в доказывании.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что истцы не доказали факт возникновения права собственности на доли в объекте недвижимого имущества «столярный цех», является обоснованным.

В материалы дела не представлено также доказательств несоответствия оспариваемой сделки нормам действующего законодательства.

Из представленных доказательств следует, что на момент совершения оспариваемой сделки общество с ограниченной ответственностью «Родник» являлось собственником спорного объекта недвижимости, в связи с чем истцами не доказан факт отчуждения недвижимого имущества не собственником, и как следствие, несоответствие сделки нормам статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из смысла и содержания статьи 166 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено не любым лицом, а только заинтересованным, чьи права или законные интересы нарушены или могут быть нарушены в результате совершения сделки. Из содержания статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации также усматривается, что заинтересованным лицом при оспаривании сделки можно считать лишь лицо, чьи права будут восстановлены в случае приведения сторон недействительной сделки в первоначальное положение.

Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что они имеют прямую юридическую и материально – правовую заинтересованность в оспаривании сделки между обществом с ограниченной ответственностью «Родник» и Аткиным Алексеем Петровичем не могут повлиять на выводы суда, поскольку суд первой инстанции рассмотрел спор по существу, дал оценку всем обстоятельствам спора.

Оснований для оспаривания сделки по нормам корпоративного законодательства истцами не приведено.

Из анализа представленных в материалы дела судебных актов усматривается, что на момент подписания оспариваемого договора Лунин А.Ю. являлся руководителем общества с ограниченной ответственностью «Родник», в связи с чем, довод о совершении сделки неуполномоченным лицом судом первой инстанции отклонен обоснованно.

Довод истцов о том, что Лунин А.Ю. продал здание сам себе, совершив так называемую мнимую сделку, что является нарушением статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а ответчик Аткнин А.П. действует как подставное лицо, признан судом первой инстанции несостоятельным, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная  норма  применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Решением Абаканского городского суда от 06 апреля 2010 года по делу №2-1964/2010 установлен факт исполнения сторонами обязательств по оспариваемому договору, переход права собственности по договору зарегистрирован в установленном порядке.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что в данном случае правовые последствия, характерные для сделки купли-продажи, наступили, стороны имели намерение исполнить сделку, в связи с чем оснований для признания сделки мнимой  не имеется.

Иные доводы, заявленные истцами в апелляционной жалобе, не имеют правового значения для разрешения данного спора и отклоняются судом апелляционной инстанции по указанным выше обстоятельствам.

Решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Судебный акт является законным и обоснованным, и не подлежит отмене в виду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на истцов.

Руководствуясь