Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.11.2012 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«29» ноября 2012 г.

Дело №

г. Красноярск

А33-11290/2012

Резолютивная часть постановления объявлена «12» ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен          «29» ноября 2012 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гуровой Т.С.,

судей: Петровской О.В., Хасановой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Хрущевой М.А.,

при участии: от государственного предприятия Красноярского края «КрасАвиа» (истца) - Артемкиной М.В., представителя по доверенности от 7 августа 2012 года № 41;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика –  общества  с ограниченной ответственностью  «ТрансКом»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «10» сентября 2012 года по делу № А33-11290/2012, принятое судьей Рудовой Л.А.,

установил:

государственное предприятие Красноярского края «КрасАвиа» (ИНН 8801010904, ОГРН 1028800000822; далее по тексту также истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансКом» (ИНН 2460217863 , ОГРН 1092468035824; далее также ответчик) о взыскании 555 350 рублей задолженности по договору цессии от 24 января 2012 года № 8Ц-2012ТК.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10 сентября 2012 года исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью «ТрансКом» взыскано  в пользу государственного предприятия Красноярского края «КрасАвиа» 555 350 рублей задолженности и 14 107 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что поскольку заключённый сторонами договор  цессии является возмездным и ответчик от исполнения договора не отказался, ответчик обязан оплатить истцу стоимость уступленного ему последним права требования.

Не согласившись с данным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «ТрансКом» обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 сентября 2012 года по делу № А33-11290/2011 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению ответчика, выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела. Договор цессии от 24 января 2012 года № 8Ц-2012ТК в силу его пункта 6.2. не порождает для сторон никаких обязательств. Согласно пункту 4.2.1 договора от 24 января 2012 года №8Ц-2012ТК, ответчик обязан в течении трех рабочих дней с момента заключения договора уступки заключить договор на оказание услуг по организации чартерных перевозок пассажиров, багажа или грузов, выступить оператором полетов пассажиров, багажа или грузов. В случае несоблюдения данного условия, согласно пункту 6.2, договор уступки права требования считается незаключенным и не порождает для сторон никаких обязательств. От истца не поступали заявки на организацию чартерного рейса.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2012 года апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «ТрансКом» принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 12 ноября 2012 года.

В судебное заседание представитель общества с ограниченной ответственностью «ТрансКом» не прибыл.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение ответчика о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции (л.д. 3), его представитель участвовал в судебных заседаниях суда первой инстанции.

Копия определения о принятии апелляционной жалобы направлялась ответчику судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Третьим арбитражным апелляционным судом 9 октября 2012 года.

При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121-123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает ответчика надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие его представителя.

Представитель истца отклонил  доводы апелляционной жалобы по основаниям, приведённом в представленном суду отзыве.

По мнению истца, решение суда первой инстанции законно и обосновано. Ответчик признавал договор действующим, признавал возникшие на его основе правоотношения, о чем свидетельствует подача ответчиком заявления о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Скайнет», и его включение в реестр, а также уплата ответчиком 10 650 рублей

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

24 января 2012 года между государственным предприятием Красноярского края «КрасАвиа» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «ТрансКом» (цессионарий) подписан договор № 8Ц-2012ТК уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Скайнет» (должник (ИНН 2411018583, КПП 241101001, адрес регистрации: 663021, Красноярский край, Емельяновский район, тер. Аэропорта Красноярск, стр. 56).

Уступаемое по настоящему договору право требования к должнику возникло из:

- договора оказания услуг по авиаперевозкам пассажиров, багажа и грузов от 23 ноября 2010 года № 1031 в размере 31 877 рублей 69 копеек;

- договора об оказании услуг по обеспечению и заправке воздушных судов авиационными ГСМ и спецжидкостями от 15 апреля 2011 года № 68/11 в размере 541 728 рублей 74 копейки.

Указанные в пункте 1.1. права требования цедента к должникам переходят к цессионарию в объеме и на условиях, которые существуют на момент подписания настоящего договора.

Общий размер задолженности должника составляет 573 606 рублей 43 копейки, в т.ч. НДС (18%) - 103 249 рублей 16 копеек.

В силу пункта 1.3 договора право собственности на уступаемые права требования переходят от цедента к цессионарию с момента подписания настоящего договора.

В соответствии с пунктом 2.2 договора в момент подписания настоящего договора цедент передает цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права требования. В частности: договор оказания услуг по авиаперевозкам пассажиров, багажа и грузов от 23 ноября 2010 года № 1031, договор об оказании услуг по обеспечению и заправке воздушных судов авиационными ГСМ и спецжидкостями от 15 апреля 2011 года № 68/11.

В  пункте  3.2 договора цессионарий обязался  произвести оплату за приобретаемые по настоящему договору права требования в размере и порядке, предусмотренном разделом 4 настоящего договора, принять надлежащее исполнение обязательств должниками и уведомить должника о переходе права требования к цессионарию по договору.

Пунктом 4.1 договора установлено, что цена уступаемых по настоящему договору прав требования к должнику составляет 566 000 рублей, в том числе НДС – 18% – 101 880 рублей.

В силу пункта 4.2 договора оплата суммы, указанной в пункте 4.1. настоящего договора, производится цессионарием в следующем порядке:

- в течение трех рабочих дней с момента заключения настоящего договора цедент и цессионарий заключают договор на оказание услуг по организации чартерных перевозок пассажиров, багажа или грузов, по которому цессионарий (исполнитель) обязуется выступить оператором полётов пассажиров багажа или грузов цедента (заказчика) (пункт 4.2.1 договора);

- цессионарий обязуется производить оплату по настоящему договору по итогам выполненных чартерных рейсов - в сумме 90 000 рублей, в том числе НДС, за каждый произведенный цессионарием по заявке цедента чартерный рейс, до полного погашения суммы, указанной в пункте 4.1. настоящего договора (пункт 4.2.2 договора);

- оплата по настоящему договору производится цессионарием в трехдневный срок с момента поступления на счет цессионария оплаты от цедента по договору, указанному в пункте 4.2.1, путем безналичного зачисления денежных средств на счет цедента (пункт 4.2.3 договора);

- по письменному соглашению сторон возможны другие способы взаимных расчетов (пункт 4.2.4 договора).

В соответствии с пунктом 6.1 договора настоящий договор начинает действовать с момента его подписания и до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств.

В силу пункта 6.2 договора в случае несоблюдения пункта 4.2.1 настоящий договор считается незаключенным и не порождает для сторон никаких обязательств.

Между сторонами подписан акт о передаче прав и порядке расчетов от 24 января 2012 года (л.д. 16)

Указанные в пункте 2.1 договора документы были переданы ответчику по акту приема-передачи документов к договору уступки прав требования от 24 января 2012 года № 8Ц-2012ТК (л.д. 17).

Согласно акту взаимозачета от 13 марта 2012 года № 2 (л.д. 18) ответчик погасил задолженность перед истцом на основании договора от 24 января 2012 года № 8Ц-2012ТК путем зачета встречных однородных требований в размере 10 650 рублей.

Указывая на то, что ответчик в нарушение принятых на себя обязательств по договору цессии оплату в полном объеме не произвел, сумма долга составляет 555 350 рублей, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно  статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами в суде апелляционной инстанции, 24 января 2012 года между государственным предприятием Красноярского края «КрасАвиа» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «ТрансКом» (цессионарий) подписан договор № 8Ц-2012ТК уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Скайнет» (должник, ИНН 2411018583, КПП 241101001, адрес регистрации: 663021, Красноярский край, Емельяновский район, тер. Аэропорта Красноярск, стр. 56).

Уступаемое по настоящему договору право требования к должнику возникло из договора оказания услуг по авиаперевозкам пассажиров, багажа и грузов от 23 ноября 2010 года № 1031 в размере 31 877 рублей 69 копеек, договора об оказании услуг по обеспечению и заправке воздушных судов авиационными ГСМ и спецжидкостями от 15 апреля 2011 года № 68/11 в размере 541 728 рублей 74 копейки.

Оценив условия представленного в дело договора и обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о заключенности договора цессии от 24 января 2012 года № 8Ц-2012ТК.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432, пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, предусмотренной для совершения сделок, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то есть условиям о предмете договора, условиям, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также всем тем условиям, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из приведенных норм следует, что для заключения договора уступки прав требования (цессии) сторонам достаточно согласовать условие об обязательстве, из которого возникло уступаемое право.

Представленный в материалы дела договор уступки права требования от 24 января 2012 года № 8Ц-2012ТК позволяет с определенностью установить уступаемое кредитором право требования и соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка ответчика на пункт 6.2 договора уступки от 24 января 2012 года № 8Ц-2012ТК отклоняется судом апелляционной инстанции.

Действительно, согласно пункту 6.2 договора уступки от 24 января 2012 года № 8Ц-2012ТК в случае несоблюдения пункта 4.2.1, предусматривающего заключение в течение трех рабочих дней с момента заключения договора цессии между цедентом и цессионарием, договора на оказание услуг по организации чартерных перевозок пассажиров, багажа или грузов, настоящий договор считается незаключенным и не порождает для сторон никаких обязательств.

Между тем, в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации участники гражданского оборота свободны в определении условий договора.

Как установлено судом первой инстанции и ответчиком в суде апелляционной инстанции не оспаривается, в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Скайнет» определением Арбитражного суда Красноярского края от 11 июля 2012 года по делу № А33-21250/2011 к11 (л.д. 72) по заявлению общества с ограниченной ответственностью  «ТрансКом» включены требования последнего по договору оказания услуг по авиаперевозкам пассажиров, багажа и грузов от 23 ноября 2010 года № 1031 в размере 31 877 рублей 69 копеек и договору об оказании услуг по обеспечению и заправке воздушных судов авиационными ГСМ и спецжидкостями от 15 апреля 2011 года № 68/11 в размере 541 728 рублей 74 копейки. Основанием для включения требований общества с ограниченной ответственностью «ТрансКом» явился договор уступки права требования (цессии) от 24 января 2012 года №8Ц-2012ТК.

Согласно акту взаимозачета от 13 марта 2012 года № 2 ответчик погасил задолженность перед истцом на основании договора от 24 января 2012 года № 8Ц-2012ТК путем зачета встречных однородных требований в размере 10 650 рублей.

Из указанного