Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.01.2013 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

км. Автодороги Красноярск- Железногорск, контур пашни № 300, с кадастровым номером 24:04:0301008:302; общей площадью 359 850 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, часть контура пашни № 267, с кадастровым номером 24:04:0301008:347 принадлежат ООО «Эрсико Енисей».

Из акта приема-передачи земельных участков от 22.12.2011 следует, что земельные участки: общей площадью 85750 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, контур пашни № 301, с кадастровым номером 24:04:0301008:294; общей площадью 223000 кв.м., адрес объекта : Россия , Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, контур пашни № 3291, с кадастровым номером 24:04:0301008:295; общей площадью 223002 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск - Железногорск, контур пашни № 291, с кадастровым номером 24:04:0301008:297; общей площадью 38587585750 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, часть контура пашни № 301, с кадастровым номером 24:04:0301008:298; общей площадью 173446 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, контур пашни № 291, с кадастровым номером 24:04:0301008:300; общей площадью 300 125 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск - Железногорск, контур пашни № 301, с кадастровым номером 24:04:0301008:301; общей площадью 42 875 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, контур пашни № 300, с кадастровым номером 24:04:0301008:302; общей площадью 359 850 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, переданы ООО «Эрсико Енисей» на основании договора купли-продажи от 22.12.2011.

Платежным поручением № 155 от 22.12.2011 ООО «Эриско Енисей» оплатило ООО «Опора Красноярья» переданные по договору купли-продажи от 22.12.2011 земельные участки в сумме 80 000 рублей.

Из представленных выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 05.05.2012, следует, что земельные участки: общей площадью 85750 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, контур пашни № 301, с кадастровым номером 24:04:0301008:294; общей площадью 223000 кв.м., адрес объекта : Россия , Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, контур пашни № 3291, с кадастровым номером 24:04:0301008:295; общей площадью 223002 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск - Железногорск, контур пашни № 291, с кадастровым номером 24:04:0301008:297; общей площадью 38587585750 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, часть контура пашни № 301, с кадастровым номером 24:04:0301008:298; общей площадью 173446 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, контур пашни № 291, с кадастровым номером 24:04:0301008:300; общей площадью 300 125 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, контур пашни № 301, с кадастровым номером 24:04:0301008:301; общей площадью 42 875 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, контур пашни № 300, с кадастровым номером 24:04:0301008:302; общей площадью 359 850 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, часть контура пашни № 267, с кадастровым номером 24:04:0301008:347 принадлежат ООО «Эрсико Енисей».

Ссылаясь на то, что договор от 17.01.2012 заключен с нарушением требований действующего законодательства, истцы просят признать крупную сделку – договор от 17.01.2012, недействительной, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Опора Красноярья» вышеперечисленного недвижимого имущества.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 12 Гражданского Кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

С учетом статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В статье 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации установлено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом Вместе с тем, Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Как следует из материалов дела, Воронежцева Ю.В., Воронова М.В., Воробьев В.Г. являются участниками ООО «Опора Красноярья» и владеют 74,27% доли в уставном капитале ООО «Опора Красноярья», что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не сторонами оспаривается.

Оспаривая договор, истцы указали на то, что оспариваемая сделка в совокупности является для общества крупной сделкой.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.13.2001 г. N 62, стоимость имущества, отчуждаемого обществом с ограниченной ответственностью по сделке, признаваемой крупной, определяется на основании данных бухгалтерского учета (исходя из бухгалтерской отчетности за последний отчетный период).

Таким образом, в предмет доказывания по данному делу входит установление фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, произошло либо нет возникновение (изменение, прекращение) гражданских прав и обязанностей.

В материалы дела представлена ксерокопия договора инвестирования в строительство объектов недвижимости от 17.01.2012, подписанного между ООО «Опора Красноярья» (инвестор) и ООО «Эрсико Енисей» (заказчик). На указанном договоре проставлены подписи от имени Ильина Д.В. (ООО «Опора Красноярья») и Ковалькова П.П. (ООО «Эрсико Енисей»).

Из пояснений директора ООО «Опора Красноярья» - Ильина Д.В., представленных в материалы дела и данных в суде первой инстанции следует, что договор инвестирования в строительство объектов недвижимости от 17.01.2012 им не подписывался, подпись, проставленная на ксерокопии договора от имени Ильина Д.В. не соответствует его подписи.

Из представленного ООО «Эрсико Енисей» в материалы дела отзыва  и пояснений, данных в суде апелляционной инстанции, следует, что директор ООО «Эрсико Енисей» Ковальков П.П. не подписывал договор инвестирования в строительство объектов недвижимости от 17.01.2012. Право собственности на спорные земельные участки возникло у ООО «Эрсико Енисей» из договора купли-продажи земельных участков №07 от 22.12.2011. Спорные земельные участки переданы ООО «Эрсико Енисей» по акту приема-передачи от 22.12.2011.

В материалы дела представлен договор №07 купли-продажи от 22.12.2011, согласно которому ООО «Опора Красноярья» продало ООО «Эрсико Енисей» следующие земельные участки: общей площадью 85750 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, контур пашни № 301, с кадастровым номером 24:04:0301008:294; общей площадью 223000 кв.м., адрес объекта : Россия , Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, контур пашни № 3291, с кадастровым номером 24:04:0301008:295; общей площадью 223002 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск - Железногорск, контур пашни № 291, с кадастровым номером 24:04:0301008:297; общей площадью 38587585750 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, часть контура пашни № 301, с кадастровым номером 24:04:0301008:298; общей площадью 173446 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, контур пашни № 291, с кадастровым номером 24:04:0301008:300; общей площадью 300 125 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск - Железногорск, контур пашни № 301, с кадастровым номером 24:04:0301008:301; общей площадью 42 875 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, контур пашни № 300, с кадастровым номером 24:04:0301008:302; общей площадью 359 850 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, часть контура пашни № 267, с кадастровым номером 24:04:0301008:347 принадлежат ООО «Эрсико Енисей».

Из акта приема-передачи земельных участков от 22.12.2011 следует, что земельные участки: общей площадью 85750 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, контур пашни № 301, с кадастровым номером 24:04:0301008:294; общей площадью 223000 кв.м., адрес объекта : Россия , Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, контур пашни № 3291, с кадастровым номером 24:04:0301008:295; общей площадью 223002 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск - Железногорск, контур пашни № 291, с кадастровым номером 24:04:0301008:297; общей площадью 38587585750 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, часть контура пашни № 301, с кадастровым номером 24:04:0301008:298; общей площадью 173446 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, контур пашни № 291, с кадастровым номером 24:04:0301008:300; общей площадью 300 125 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск - Железногорск, контур пашни № 301, с кадастровым номером 24:04:0301008:301; общей площадью 42 875 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, контур пашни № 300, с кадастровым номером 24:04:0301008:302; общей площадью 359 850 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, переданы ООО «Эрсико Енисей» на основании договора купли-продажи от 22.12.2011.

Платежным поручением № 155 от 22.12.2011 ООО «Эриско Енисей» оплатило ООО «Опора Красноярья» проданные земельные участки в сумме 80 000 рублей с указанием основания платежа: «оплата за земельные участки по договору купли-продажи №7 от 22.12.2011».

Из представленных выписок из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 05.05.2012, следует, что земельные участки: общей площадью 85750 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, контур пашни № 301, с кадастровым номером 24:04:0301008:294; общей площадью 223000 кв.м., адрес объекта : Россия , Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, контур пашни № 3291, с кадастровым номером 24:04:0301008:295; общей площадью 223002 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск - Железногорск, контур пашни № 291, с кадастровым номером 24:04:0301008:297; общей площадью 38587585750 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, часть контура пашни № 301, с кадастровым номером 24:04:0301008:298; общей площадью 173446 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, контур пашни № 291, с кадастровым номером 24:04:0301008:300; общей площадью 300 125 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, контур пашни № 301, с кадастровым номером 24:04:0301008:301; общей площадью 42 875 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, контур пашни № 300, с кадастровым номером 24:04:0301008:302; общей площадью 359 850 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Сосновоборск, 18 км. Автодороги Красноярск- Железногорск, часть контура пашни № 267, с кадастровым номером 24:04:0301008:347 принадлежат ООО «Эрсико Енисей».

Согласно представленному ответу Березовского отдела Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю от 20.07.2012 регистрация права собственности на спорные земельные участки  осуществлена на основании договора купли-продажи земельных участков от 22.12.2011 №07, акта приема-передачи земельных участков от 22.12.2011, протокола внеочередного собрания участников от 16.08.2007 №2.

Таким образом, совокупность доказательств