Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.02.2013 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

 4 статьи  23 Закона), в случае если предусмотренное  в соответствии с пунктами  8  и  9  статьи  21  Закона согласие  участников общества на переход доли  или  части доли  не  получено; в случае выхода  участника из  общества в соответствии со статьей 26 Закона (пункт 6.1 статьи  23 названного  Закона).

Иных оснований  для  выплаты  обществом действительной стоимости доли закон не предусматривает.

Как справедливо отмечено судом первой инстанции, истцы по настоящему делу, заключая договоры дарения принадлежащих им долей с Южанниковой А.И., выразили свою волю на безвозмездное отчуждение своих долей.

При этом суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводами истцов, изложенными в апелляционной жалобе, относительно возмездности договоров дарения как не подтвержденные надлежащими доказательствами.

Более того, вопрос о признании недействительными упомянутых договоров дарения долей по причине того, что они прикрывали возмездную сделку, был предметом рассмотрений Арбитражного суда Красноярского края (дела № А33-16127/2011, № А33-16517/2011,                                № А33-16520/2011,  № А33-16522/2011), по результатам которых суд пришел к выводу о наличии в действиях истцов (Железкиной В.Н., Казадаевой Т.Б., Бирдигуловой Х.А., Романенко В.А.) признаков злоупотребления правом и на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  отказал в удовлетворении исков о признании сделок недействительными.

Довод истцов о том, что на момент совершения договоров дарения, устав ООО «Ассоль 2000» допускал возможность безвозмездного отчуждения участниками общества своих долей третьим лицам, не влияет на вывод о наличии волеизъявлений истцов на безвозмездное распоряжение долями.

Передача участником общества прав на долю в этом обществе другому лицу свидетельствует о прекращении всех прав и обязанностей первоначального участника в отношении этого общества, в том числе и права на получение от общества действительной стоимости доли, поскольку предполагается, что компенсация стоимости доли производится за счет приобретателя доли (в случае возмездного отчуждения), либо такая компенсация не требуется (в случае безвозмездного отчуждения).

Заключив договоры безвозмездного отчуждения своих долей, истцы утратили статус участников ООО «Ассоль 2000», фактически передав право на участие в обществе                Южанниковой А.И., в связи с чем у общества отсутствовала установленная законом обязанность по выплате истцам действительной стоимости долей.

Возражения истцов со ссылкой  на пункт 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998             № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонены судом, поскольку данная норма регулирует порядок выплаты действительной стоимости доли, а не основания возникновения обязанности общества по выплате выбывшим участникам действительной стоимости доли.

При рассмотрении требований Южанниковой А.И. о выплате ей действительной стоимости доли судом установлено, что после вступления решения Арбитражного суда Красноярского края от  22.08.2011  по делу № А33-8023/2011 в  законную  силу, то есть с 01.11.2011 Южанникова А.И. также утратила принадлежащие ей обязательственные  права  требования по отношению к                ООО «Ассоль 2000».

При этом суд первой инстанции в обжалуемом решении верно указал, что предметом рассмотрения Арбитражным судом Красноярского края по делу № А33-8023/2011 не являлось исключение Южанниковой А.И. из состава участников общества.

Требование Южанниковой А.И. о взыскании действительной стоимости доли правомерно отклонено судом первой инстанции, в том числе, по следующим основаниям.

В силу пункта 18 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае отчуждения или перехода доли и части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка  получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли, участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Таким образом, законом предусмотрен конкретный способ защиты прав приобретателя доли в случае нарушения лицами, которые произвели отчуждение долей, запрета на отчуждение данных долей. Как следует из указанной нормы права, защита этих прав в рассматриваемом случае должна производиться за счет контрагента по сделке, но не за счет юридического лица.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Иные доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем также признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «27» ноября 2012 года по делу                №  А33-11901/2012 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

А.Н. Бабенко

Н.А. Кириллова