Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31.03.2013 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

Федерации  при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В связи с этим, в соответствии с положениями  пункта 1 Информационного письма № 57 указано, что  арбитражным судам при рассмотрении исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом  4 Информационного письма  № 57 предусмотрено, что пункт 1 статьи 183 Гражданского Кодекса Российской Федерации  применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что анализ позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме № 57 позволяет прийти к выводу о том, что положения статьи 183 Гражданского Кодекса Российской Федерации применятся только при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому, а при рассмотрении исков представляемых лиц о признании недействительным договора, заключенного неуполномоченным лицом от имени представляемого, статья 183 Гражданского Кодекса Российской Федерации  не применяется, поскольку не служит защите нарушенных прав представляемого.

По указанным основаниям суд апелляционной инстанции принимает довод заявителя апелляционной жалобы, о том, что  положение  статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации  не подлежит применению в спорных отношениях по настоящему делу.

       С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что  судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела применена норма права (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации) не подлежащая применению.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка от имени должника заключена неуполномоченным лицом – Черенюк Д.И., так как с 14.07.2009 директором должника избран Морозов А.Г.

       Пунктом 1 статьи  182 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 3 статьи  40 Федерального закона 08.02.1998г. № 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее  - Закон № 14-ФЗ), единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Материалами дела установлено, что договор купли-продажи оборудования №17 от 18.07.2011 от имени ООО «Продсоюз» заключил бывший директор Общества Черенюк Д.И., который на момент совершения сделки не являлся единоличным исполнительным органом ООО «Продсоюз».

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

         Поскольку оспариваемая сделка от имени должника заключена неуполномоченным лицом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что  данная сделка в  соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной (ничтожной), поскольку не соответствуют требованиям  статьи 40 Закона № 14-ФЗ, статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По указанным основаниям суд апелляционной инстанции принимает довод заявителя апелляционной жалобы, о том, что  при спорных отношениях по настоящему делу применимы положения статьи 53, 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

       С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что  суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела не применил нормы права, подлежащие применению: статьи 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того судом первой инстанции не было учтено следующее:

В пунктах 5, 6, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено следующее.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции установлено, что обратившись в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи оборудования №17 от 18.07.2011, заключенного между ООО «Продсоюз» и Морозовым Р.В., конкурсный управляющий указывал следующее:

- до настоящего времени никаких оплат в рамках договора от ответчика не поступало, оплаты по договору просрочены, что свидетельствует об отсутствии намерения у Морозова Р.В. исполнять заключенный договор;

- факт заключения договора с отсрочкой платежа при существовании на тот момент непогашенных требований свидетельствует об осведомленности должника об отсутствии у Морозова Р.В. имущества для встречного исполнения;

- ответчик получил все ликвидное имущество должника без встречного предоставления, о чем свидетельствует акт приема-передачи имущества;

- реализация имеющегося у должника имущества в рамках договора, с учетом целей уставной деятельности должника (производство пряностей и приправ), повлекла невозможность осуществления деятельности ООО «Продсоюз»;

- по состоянию на 18.07.2011 (дату совершения оспариваемой сделки), у ООО «Продсоюз» имелась значительная дебиторская задолженность в размере 45 068 330 рублей  15 копеек, в том числе перед Андреевым Е.Н. на сумму 11 060 000 рублей перед ООО «ИМПЭКС-Саяны» на сумму 26 683 735 рублей 22 копейки перед ООО «Аспект-плюс» на сумму 5 000 000 рублей, перед ООО «Респект» на сумму 2 324 594 рублей 93 копейки.

С учетом вышеизложенных норм права и установленных по дела обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при совершении оспариваемой по настоящему делу сделки  предполагается цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отказа в удовлетворении заявленного требования о признании недействительным договора купли-продажи оборудования №17 от 18.07.2011, заключенного между ООО «Продсоюз» и Морозовым  Р.В.  у суда первой инстанции не имелось.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

С учетом вышеизложенного, Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения требования ООО «Продсоюз».

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на Морозова Романа Владимировича.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «15» января 2013 года по делу № А33-10318/2011д26 отменить. Принять по делу новый судебный акт. Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Продсоюз» удовлетворить. Признать недействительным договор купли-продажи оборудования № 17 от 18.07.2011 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Продсоюз» и Морозовым Романом Владимировичем. Взыскать с Морозова Романа Владимировича за рассмотрение искового заявления государственную пошлину в размере 2000 рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью «Продсоюз». Взыскать с Морозова Романа Владимировича 2000 рублей в доход федерального бюджета за рассмотрение апелляционной жалобы.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

А.Н. Бабенко

Судьи:

И.Н. Бутина

В.В. Радзиховская