Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05.08.2013 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

общее собрание акционеров вправе установить вознаграждение только председателю совета директоров, учитывая возложение на него дополнительных обязанностей и исходя из требований экономической целесообразности расходования обществом средств на те или иные цели.

При изложенных обстоятельствах принятое общим собранием решение об исключении из Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров                       ОАО «Красноярский завод холодильников «Бирюса» пункта 2.1 не противоречит пункту 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, а также не противоречит корреспондирующему закону пункту 14.2.24 устава общества.

Более того, общее собрание акционеров является высшим органом общества. Исходя из принципа недопустимости вмешательства суда в хозяйственную деятельность юридических лиц, не может быть признано недействительным принятое с соблюдением норм закона, в пределах своей компетенции и при наличии установленного кворума решение собрания акционеров исходя лишь из требований разумности и справедливости.

При рассмотрении настоящего дела суд апелляционной инстанции также  пришел к выводу о том, что истцом не доказан факт нарушения его прав и законных интересов оспариваемым решением общего собрания акционеров.

Как пояснил истец суду апелляционной инстанции, на момент проведения данного собрания он не являлся и не был избран в члены совета директоров общества. По мнению заявителя, в результате исключения пункта 2.1 из Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров ОАО «Красноярский завод холодильников «Бирюса» члены совета директоров, избранные по предложению заявителя, будут лишены ежемесячного вознаграждения в отличие от председателя совета директоров, что предполагает ущемление прав данных членов совета директоров, и, соответственно, прав истца на управление делами общества.

Как указал истец, решением годового общего собрания от 27.06.2013 он был избран одним из членов совета директоров, в связи с чем в настоящее  время оспариваемое решение непосредственно затрагивает его права.

Данный довод отклоняется арбитражным апелляционным судом, поскольку в силу статьи 49 Закона об акционерных обществах обращение в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров предполагает защиту нарушенных прав и законных интересов акционера.

Доказательства нарушения оспариваемым решением прав истца как акционера общества либо причинения истцу как акционеру общества убытков в материалы дела не представлены.

Более того, само по себе решение собрания акционеров о том, чтобы не выплачивать ежемесячное вознаграждение членам совета директоров, не может нарушать права истца как члена совета директоров общества, поскольку данное решение принято в установленном законом порядке большинством голосов акционеров, участвующих в работе собрания от 22.06.2012. При этом голосование истца против принятия такого решения свидетельствует лишь о его несогласии с данным решением, но не о нарушении его прав и законных интересов, которые могли бы повлечь признание оспариваемого решения недействительным.

В связи с изложенным, требование истца о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО «Красноярский завод холодильников «Бирюса» от 22.06.2012 по пятому вопросу повестки дня в части внесения изменений в пункт 2.1 Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ОАО «Красноярский завод холодильников «Бирюса» не подлежит удовлетворению.

Такой подход суда апелляционной инстанции не противоречит указанной в тексте судебного решения правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 27.04.2010 № 67/10. Исходя из смысла данного постановления следует, что при рассмотрении требований о признании недействительными локальных внутренних актов акционерного общества, равно как при рассмотрении требований о признании недействительным решений высших органов управления общества, судам в первую очередь надлежит исследовать вопросы соответствия оспариваемых актов требованиям закона, а также нарушения или ограничения оспариваемыми актами прав и законных интересов истца.

Согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются, кроме прочего, нарушение или неправильное применение норм материального права.

Проверив законность и обоснованность решения Арбитражного суда Красноярского края от 17.05.2013 в пределах, предусмотренных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Третий арбитражный апелляционный суд в силу пункта 2 статьи 269, пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу об отмене решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части и принятии нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленного требования.

  В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 рублей подлежат взысканию с Суровцева Виктора Евгеньевича в пользу заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «17» мая 2013 года по делу                        № А33-11972/2012 в обжалуемой части и в части взыскания государственной пошлины отменить, принять в указанной части новый судебный акт.

Отказать в удовлетворении требования Суровцева Виктора Евгеньевича о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Красноярский завод холодильников «Бирюса» от 22.06.2012 по пятому вопросу повестки дня в части внесения изменений в пункт 2.1 Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров открытого акционерного общества «Красноярский завод холодильников «Бирюса».

Взыскать с Суровцева Виктора Евгеньевича в пользу открытого акционерного общества «Красноярский завод холодильников «Бирюса» (ИНН 2451000695, ОГРН 1022402060878) расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 рублей.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

Н.Н. Белан

Л.Е. Споткай