Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.08.2013 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

22 августа 2013 года

Дело №

г. Красноярск

А33-83/2013

Резолютивная часть постановления объявлена «15» августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен          «22» августа 2013 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  - Бутиной И.Н.,

судей: Петровской О.В., Радзиховской В.В.,

секретаря судебного заседания Грищенко Ю.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Ладога» и общества с ограниченной ответственностью «СТК-КАРТА»: Козловой Е.В., представителя по доверенностям от 09.01.2013 и от 10.10.2012,

от открытого акционерного общества «Сбербанк России»: Батуры И.А., представителя по доверенности от 22.11.2012,

от общества с ограниченной ответственностью «Динор»: Шахматовой В.А., представителя по доверенности от 13.03.2013, Непомнящего В.Н., представителя по доверенности от 19.03.2013, удостоверение № 483,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СТК-КАРТА», общества с ограниченной ответственностью «Ладога» на решение Арбитражного суда Красноярского края от «24» мая 2013 года по делу № А33-83/2013, принятое судьей Севрюковой Н.И.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СТК-КАРТА» (ИНН 2461112768,                        ОГРН 1032401982799, далее - ООО «СТК-КАРТА») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу «Сбербанк России»                      (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195, далее - ОАО «Сбербанк России»), обществу с ограниченной ответственностью «Динор» (ИНН 2465043755, ОГРН 1022402467053, далее -            ООО «Динор»), обществу с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» (ИНН 2465051040, ОГРН 1022402467823, далее – ООО «Магнат-РД») о признании недействительными договора уступки прав (требований) от 21.12.2011, заключенного между ОАО «Сбербанк России» (цедентом) и ООО «Магнат-РД» (цессионарием), а также соглашения о перемене лиц в обязательстве по договору уступки прав (требований) от 21.12.2011, заключенного между                ОАО «Сбербанк России» (цедентом), ООО «Магнат-РД» (предыдущим цессионарием) и                   ООО «Динор» (цессионарием).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Ладога» (ИНН 246425190, ОГРН 1022402304363, далее - ООО «Ладога»), общество с ограниченной ответственностью «Лидер Плюс» (ИНН 2454014287, ОГРН 1022401507215, далее - ООО «Лидер Плюс»), общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом СТК» (далее  -                          ООО «Торговый Дом СТК»).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24.05.2013 в удовлетворении исковых требований отказано  в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, истец, ООО «СТК-КАРТА», и  третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Ладога» обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд, в которых просили отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционных жалобах заявители ссылаются на норму статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой первоначальный кредитор может передать право (требование) новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали у кредитора к моменту перехода права.

Основываясь на указанной норме, заявители полагают, что  ОАО «Сбербанк России» не могло передать новому кредитору, ООО «Магнат - РД», замененного впоследствии на                    ООО «Динор» право требования, которым банк не обладал в момент передачи, так как с даты исполнения обязательств должника залогодателем, ООО «Лидер Плюс» (правопреемником которого является ООО «СТК-КАРТА»), по кредитному договору, а именно с 15.12.2011,                    ОАО «Сбербанк России» не владело в полном объеме правом требования к ООО «ЛАДОГА», обеспеченным залогом недвижимого имущества: автозаправочной станции застроенной площадью 376,7 кв.м, расположенной по адресу: г. Красноярск, ул. Брянская, 30, и права аренды земельного участка площадью 1831 кв.м, расположенного по этому же адресу. Таким образом, по мнению заявителей, ответчик неправомерно распорядился не только своей долей прав, но и правами, которые ему на момент заключения оспариваемых сделок не принадлежали.

Заявители также указали, что мировым соглашением от 09.01.2013, заключенным в деле             № А33-5157/2010 о банкротстве ООО «ЛАДОГА», обязательство по передаче последним предмета залога ответчику - ООО «Динор» не предусмотрено, так как согласно пункту 5.2 мирового соглашения, утвержденного судом, ООО «ЛАДОГА» путем предоставления отступного погашает задолженность в сумме 64 000 000 рублей кредитору № 14, которым является не ООО «Динор», а                                      ЗАО «ЮниКредитБанк». ООО «Динор» согласно условиям мирового соглашения поименовано кредитором №15, которому задолженность подлежит погашению в соответствии графиком задолженности.

Заявители также считают неправомерным вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что заключение мирового соглашения на условиях передачи предмета залога кредитору №14 является новацией, которое прекратило залоговые обязательства ООО «ЛАДОГА».

ОАО «Сбербанк России» и ООО «Динор» представили в материалы дела отзывы на апелляционные жалобы, в которых возразили против удовлетворения апелляционных жалоб.

Ответчик, ООО «Магнат-РД», и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Лидер Плюс», ООО «Торговый Дом СТК», отзывы на апелляционные жалобы не представили.

Представитель ООО «СТК-КАРТА» и ООО «Ладога» поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Представитель ОАО «Сбербанк России» и  представитель ООО «Динор» поддержали доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Определениями Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 апелляционные жалобы приняты к производству, рассмотрение жалоб назначено на 15.08.2013.

Копия определения о принятии апелляционной жалобы направлялась лицам, участвующим в деле, судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена Третьим арбитражным апелляционным судом на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 10.07.2013.

При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между Железногорским отделением № 7701 ОАО «Сбербанка России» (кредитором) и ООО «Торговый дом СТК» (заемщиком) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 11.12.2007 № 1595, в соответствии с условиями которого кредитор обязался открыть ООО «Торговый дом СТК» невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 1 326 300 000 рублей на срок по 10.12.2008, а                             ООО «Торговый дом СТК» обязалось возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

Во исполнение условий договора кредитор перечислил ООО «Торговый дом СТК» денежные средства в размере 489 560 113 рублей 50 копеек. Частично сумма основного долга в размере 61 637 500 рублей была возвращена заемщиком.

В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по упомянутому кредитному договору заключены: договор поручительства между ООО «ЛАДОГА» и ОАО «Сбербанк России» от 11.12.2007 № 3572; договор залога (ипотеки) между ООО «ЛАДОГА» и ОАО «Сбербанк России» от 04.12.2008 № 3985 (предмет залога: объект недвижимости автозаправочная станция застроенной площадью 376,7 кв.м, расположенная по адресу: г. Красноярск, ул. Брянская, 30,  право аренды земельного участка площадью 1831 кв.м, расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. Брянская, д. 30; договор залога (ипотеки) между ООО «Лидер Плюс» и ОАО «Сбербанк России» от 04.12.2008 №3988 (предмет залога: объект недвижимости – сооружение-комплекс, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Лесосибирск, ул. Терешковой, соор. 2 «Б»,  земельный участок площадью 2276 кв.м, расположенный по адресу: Красноярский край,                        г. Лесосибирск, ул. Терешковой 2 «Б».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26.01.2010 по делу № А33-16284/2009 ООО «Торговый дом СТК» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22.07.2010 по делу                       № А33-16284/2009к10 требования ОАО «Сбербанк России» в сумме 465 762 423 рублей 72 копеек, основанные на кредитном договоре от 11.12.2007 №1595, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Торговый дом СТК».

Решением Арбитражного суда Красноярского края по делу от 24.12.2010 №А33-5157/2010 ООО «ЛАДОГА» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-5157/2010к9 от 31.03.2011 включены денежные требования ОАО «Сбербанк России», основанные на кредитном договоре от 11.12.2007 №1595, договоре поручительства от 11.12.2007 №3572, договоре ипотеки от 04.12.2008 №3985, договоре ипотеки от 09.12.2012 №3992, в сумме 450 045 604 рублей                       89 копеек, в том числе 383 272 294 рублей 56 копеек как обязательство, обеспеченное залогом имущества должника.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15.06.2011 по делу №А33-4251/2010, измененным постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.12.2011, по требованию ОАО «Сбербанк России» обращено взыскание в сумме задолженности по договору от 11.12.2007 №159, заключенном между ООО «Торговый дом СТК» и ОАО «Сбербанк России» в лице Железногорского отделения №7701 в размере 427 922 613 рублей, по договору ипотеки от 04.12.2008, заключенному между ООО «Лидер Плюс» (залогодателем) и ОАО «Сбербанк России» в лице Железногорского отделения №7701 (залогодержателем), на недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Лидер Плюс», а именно: объект недвижимости - сооружение-комплекс, состоящий из островка топливозаправочного, резервуаров, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Лесосибирск, ул. Терешковой, соор. 2 «Б», установив начальную продажную стоимость в сумме 16 595 461 рублей; земельный участок площадью 2276 кв.м, расположенный по адрес: Красноярский край, г. Лесосибирск, ул. Терешковой. 2 «Б», установив первоначальную продажную стоимость 5 404 539 рублей.

15.12.2011 между ООО «Лидер Плюс» и ОАО   «Сбербанк  России»  заключено соглашение о прекращении залоговых обязательств, согласно условиям которого залогодержатель согласовал реализацию залогодателем заложенного недвижимого имущества в целях удовлетворения требований ОАО «Сбербанк России», вытекающих из предмета договора от 11.12.2007 № 1595.

На основании договора уступки прав (цессии) от 31.01.2012 №45УТ12, заключенного между ООО «СТК-КАРТА» и ООО «Лидер Плюс», ООО «СТК-КАРТА» приобрело право требования к должнику - ООО «Торговый дом СТК» в сумме 20 000 000 рублей, возникшее у  ООО «Лидер Плюс» вследствие исполнения цедентом (залогодателем) обязательств должника по кредитному договору от 11.12.2007 №1595 и договору ипотеки от 04.12.2008 №3988.

Таким образом, ООО «Лидер Плюс», исполнив на сумму 20 000 000 рублей обязательства ООО «Торговый дом СТК» перед ОАО «Сбербанк России» в силу закона стало правопреемником кредитора ОАО «Сбербанк России» на указанную сумму.

ООО «СТК-КАРТА», приобретя у ООО «Лидер Плюс» указанное выше право требования по договору, приобрело право требования к ООО «Торговый дом СТК» на основании сделки (уступки права требования), также стало правопреемником ООО «Лидер Плюс» и ОАО «Сбербанк России» на сумму 20 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 10.08.2012 по делу                         №А33-16284/2009к10 произведена замена кредитора - ОАО «Сбербанк России» в реестре требований кредиторов ООО «Торговый дом СТК» на его правопреемника - ООО «СТК-КАРТА» в части суммы требования в размере 20 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 27.11.2012 по делу                          № А33-5157/2010к9 произведена замена кредитора - ОАО «Сбербанк России» в реестре требований кредиторов ООО «ЛАДОГА» на его правопреемника  - ООО «СТК-КАРТА» в части суммы требования в размере 20 000 000 рублей.

21.12.2011 между ОАО «Сбербанк России» (цедентом) и ООО «Магнат-РД» (цессионарием) заключен договор уступки прав (требований), согласно условиям которого банк уступил цессионарию частично право требования к ООО «Торговый дом СТК», вытекающее из договора от 11.12.2007 №1595 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 11.12 2007 (с учетом всех дополнительных соглашений к нему) в сумме 64 000 000 рублей, право требования по уплате неустоек, процентов, упущенной выгоды соразмерно сумме уступаемых цедентом прав, а также часть прав требований по обязательствам, обеспечиваемых исполнение обязательства заемщика, вытекающих из договора ипотеки от 04.12.2008 №3985, заключенному между банком и                       ООО «ЛАДОГА» (залогодателем).

Между ОАО «Сбербанк России» (цедентом), ООО «Магнат-РД» (предыдущим цессионарием) и ООО «Динор» (цессионарием) заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по упомянутому договору уступки права требования от 21.12.2012.

На основании указанных сделок уступки права требования определением Арбитражного суда Красноярского края от 04.04.2012 по делу №А33-16284/2009к10 произведена замена кредитора - ОАО «Сбербанк России» в реестре требований ООО «Торговый дом СТК» на его правопреемника ООО «Динор» в части суммы требования в размере 64 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 18.05.2012