Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.08.2013 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

по делу                       №А33-5157/2010к9 произведена замена кредитора - ОАО «Сбербанк России» в реестре требований ООО «ЛАДОГА» на его правопреемника - ООО «Динор» в части требования на сумму 64 000 000 рублей, как обеспеченного залогом имущества должника.

Ссылаясь на то, что ОАО «Сбербанк России» не являлось единственным обладателем права требования исполнения обязательств залогодержателем, вытекающих из договора ипотеки от 04.12.2008 №3985, обладателем права требования взыскания с ООО «Ладога» 20 000 000 рублей, обеспеченных залогом недвижимого имущества, на дату совершения оспариваемых сделок являлось ООО «Лидер Плюс» (ООО «СТК-Карта»), истец обратился с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые договоры не противоречат требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно оспариваемым сделкам ОАО «Сбербанк России» передало ООО «Магнат-РД», а затем                        ООО «Динор» право требования задолженности по кредитному договору от 11.12.2007 № 1595, обеспеченное залогом недвижимого имущества, а не право распоряжения общим имуществом.

Суд пришел к выводу о том, что избранный истцом способ защиты не сможет восстановить его прав (в случае их нарушения), в том числе по причине того, что в случае нарушения участником долевой собственности преимущественного права покупки доли другой участник вправе требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя доли, а не признания сделки недействительной, а также в связи с тем, что обязательство ООО «Ладога» перед                        ООО «СТК-Карта» прекратилось новацией путем заключения мирового соглашения от 25.12.2012, утвержденного судом при рассмотрении дела № А33-5157/2010.     

Кроме того, суд также пришел к выводу о том, что истец, обращаясь в суд с настоящим иском, злоупотребил принадлежащими ему правами.

            Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии с частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается лицами, участвующими в деле,  что после заключения оспариваемых договоров уступки прав требований кредитором по обязательству, возникшему из кредитного договора от 11.12.2007 № 1595, является ООО «Динор».

Как справедливо указано судом первой инстанции, предметом оспариваемых договоров  является передача права требования задолженности по договору от 11.12.2007 №1595 в сумме 64 000 000 рублей, а также прав по обеспечивающим основное обязательство договорам, а не права распоряжения общим долевым имуществом.

В связи с этим нормы главы 16 Гражданского кодекса Российской Федерации  не подлежат применению в рассматриваемой ситуации.

Довод заявителей жалобы о недействительности договора уступки прав требования от 21.12.2011 и соглашения от 21.12.2011 о перемене лиц в обязательстве по договору уступки права требования от 21.12.2011 ввиду отсутствия передаваемого права у цедента, является необоснованным, поскольку, как установлено судом, ОАО «Сбербанк России» передало по оспариваемым договорам лишь часть принадлежащего ему права требования, обеспеченного залогом недвижимого имущества.

Более того, довод апеллянтов о недействительности сделок уступки права требования ввиду передачи несуществующего или недействительного права противоречит статье 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовой позиции, выраженной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Совершение сделки уступки права представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права обязательства по передаче цессионарию права.

По смыслу статей 384, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Из положений указанных статей следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

Таким образом, неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что истец не доказал каким образом его права и интересы непосредственно нарушены и будут восстановлены в результате признания недействительным договора цессии, поскольку передача одним кредитором другому денежного требования не влияет ни на размер этого требования, ни на объем конкурсной массы.

Более того, из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Красноярского края от 09.01.2013 по делу № А33-5157/2010 утверждено мировое соглашение от 25.12.2012,  заключенное между ООО «Ладога» и конкурсными кредиторами должника.

Согласно пункту 5.2 мирового соглашения от 25.12.2012 стороны договорились, что погашение задолженности должника (ООО «Ладога») перед кредитором №14 (ООО «Динор») в размере 64 000 000 рублей происходит путем предоставления ему отступного в виде объектов недвижимого имущества: сооружение – автозаправочная станция застроенной площадью 376,70 кв.м, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Брянская, 30; нежилое здание площадью 25,2 кв.м, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Брянская, 30, стр. 1.

Как пояснил истец суду апелляционной инстанции, интерес ООО «СТК-Карта» в оспаривании сделок уступки права требования заключается в том, чтобы требование ООО «СТК-Карта», включенное в реестр требований кредиторов ООО «Ладога» как не обеспеченное залогом, учитывалось как требование, обеспеченное залогом, а именно: залогом автозаправочной станции застроенной площадью 376,70 кв.м, расположенной по адресу: г. Красноярск, ул. Брянская, 30.

Между тем по условиям мирового соглашения за счет указанного имущества прекращено обязательство ООО «Ладога» перед другим кредитором – ООО «Динор».

При этом суд принимает во внимание, что ООО «СТК-Карта» принимало участие при рассмотрении дела № А33-5157/2010, участвовало в заключении упомянутого мирового соглашения.

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 № 13903/10, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.

Часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований (эстоппель), вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств.

Учитывая, что ООО «СТК-Карта» участвовало в заключении мирового соглашения, подписанного на условиях существования у истца права требования в размере 20 000 000 рублей как не обеспеченного залогом, мировое соглашение содержит график погашения данной задолженности ООО «Ладога» перед ООО «СТК-Карта», суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии в действиях истца признаков злоупотребления права, поскольку после утверждения судом мирового соглашения защита прав участников соглашения может осуществляться не посредством повторного обращения в суд, а путем принудительного исполнения условий ранее заключенного мирового соглашения.

При указанных обстоятельствах требования истца правомерно признаны судом первой инстанции необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Иные доводы заявителей, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб в общем размере                            4000 рублей относится на заявителей.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «24» мая 2013 года по делу                              № А33-83/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

О.В. Петровская

В.В. Радзиховская