Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.09.2013 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

что подтверждалось свидетельством о государственной регистрации права от 25 февраля 2005г. 24 ДИ 002831, выданным Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю.

18 августа 2008 года между обществом с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Красноярский лесопромышленный комплекс «КрасЛесПром» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, предметом которого стала продажа в собственность покупателя автодороги, протяженностью 110 км Новохайск-Кежек – Лесосека (Красноярский край  Богучанский район) условный номер 24:7:000000:0000:080097.

Стоимость имущества составляет 1 575 000 руб. (пункт 2.1 договора).

В договоре проставлены подписи и расшифровки подписей Смирнова Сергея Александровича (от имени продавца) и Халуги Михаила Анатольевича (от имени покупателя).

Перечисленное в договоре имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 18 августа 2008 года.

13 ноября 2008 года в ЕГРП произведена государственная регистрация перехода права собственности от продавца покупателю на автодорогу.

Между ООО «КЛК «КрасЛесПром» (продавец) и Мирошниченко В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.03.2010 в отношении восьми объектов, ранее приобретенных продавцом у ООО «Чуноярлес» по договору купли-продажи от 18.08.2008.

Общая стоимость имущества составляет 1 297 010 руб. (пункт 2.1 договора).

Право собственности на 8 объектов недвижимого имущества за Мирошниченко В.В зарегистрировано в ЕГРП 15.04.2010.

Между ООО «КЛК «КрасЛесПром» (продавец) и Мирошниченко В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.03.2010 в отношении автодороги, протяженностью 110 км Новохайск-Кежек – Лесосека (Красноярский край  Богучанский район) условный номер 24:7:000000:0000:080097, ранее приобретенной продавцом у ООО «Чуноярлес» по договору купли-продажи от 18.08.2008.

Общая стоимость имущества составляет 1 575 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Право собственности на автодорогу в ЕГРП за Мирошниченко В.В. зарегистрировано в ЕГРП 15.04.2010.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10.11.2010 по делу № А33-12649/2009  ООО «Чуноярлес» отказано в удовлетворении иска к ООО «КЛК «КрасЛесПром» о признании недействительным вышеуказанного договора купли-продажи автодороги в связи с недоказанностью подписания договора купли-продажи от 18.08.2008 не Смирновым С.А., а иным лицом ввиду необеспечения явки Смирнова С.А. в судебное заседание для получения образцов подписи, недоказанности факта подписания договора не Смирновым С.А., а иным лицом, непредставлением оригиналов документов с подлинной подписью Смирнова С.А.

Согласно договору купли – продажи от 05.08.2010, Мирошниченко Вадим Владимирович продал, а Хуторной Алексей Федорович приобрел недвижимое имущество: сооружение нежилое транспортное, протяженностью 110 км от 1 до 110 км. инв. № 080097, адрес объекта: Красноярский край, Богучанский район, автодорога Новохайский – Кежек - лесосека, условный номер 24:7:000000:0000:080097 за цену 1 500 000 руб.

Согласно договору купли – продажи от 04.08.2010, Мирошниченко Вадин Владимирович продал, а Хуторной Алексей Федорович приобрел:

- нежилое здание, общей площадью 261,10 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с. Чунояр, ул. Набережная, 2Г, зд.1 (кадастровый номер: 24:07:2501001:0148:04:209:002:000078570:0001:20000);

- нежилое здание, общей площадью 27,40 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с. Чунояр, ул. Набережная, 2Г, зд.2 (кадастровый номер: 24:07:2501001:0148:04:209:002:000078570:0002:20000);

- нежилое здание, общей площадью 891,00 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с. Чунояр, ул. Набережная, 2Г, зд.3 (кадастровый номер: 24:07:2501001:0148:04:209:002:000078570:0003:20000);

- нежилое здание, общей площадью 1214,10 кв.м., но адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с. Чунояр, ул. Набережная, 2Г, зд.4 (кадастровый номер: 24:07:2501001:0148:04:209:002:000078570:0004:20000);

- котельная, назначение нежилое, общая площадь 112,7 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с. Чунояр, ул. Набережная, 2Г, зд.5, пом.1(кадастровый номер: 24:07:2501001:0148:04:209:002:000078570:0005:20001);

- нежилое здание, общей площадью 114,90 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край. Богучанский район, с. Чунояр, ул. Набережная, 2Г, зд.6 (кадастровый номер: 24:07:2501001:0148:04:209:002:000078570:0006:20000);

- нежилое здание, общей площадью 677,30 кв.м., по адресу: Россия. Красноярский край, Богучанский район, с. Чунояр, ул. Набережная, 2Г, зд.7 (кадастровый номер: 24:07:2501001:0148:04:209:002:000078570:0007:20000);

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания объектов недвижимости, общая площадь 33 756 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с. Чунояр, ул. Набережная, 2 «г», с кадастровым номером 24:07:2501001:0148.

Общая стоимость имущества составила согласно договору 1 184 000 руб.

В соответствии с условиями названных выше договоров купли – продажи расчет покупателем продавцу произведен полностью до подписания договоров.

В ЕГРП внесены записи от 19.08.2010 о регистрации права собственности А.Ф. Хуторного на указанные выше объекты недвижимости.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19.04.2011 по делу № А33-20842/2009 ООО «КЛК «КрасЛесПром» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Махова Дмитрия Геннадьевича.

Определением арбитражного суда от 29.11.2011 по делу №А33-20842/2009 к27 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Красноярский лесопромышленный комплекс «КрасЛесПром» утвержден Рождественский Сергей Леонидович.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.03.2012 определение Арбитражного суда Красноярского края от 29.11.2011 по делу №А33-20842/2009к27 отменено, конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Красноярский лесопромышленный комплекс «КрасЛесПром» утверждена Баркунова Оксана Владимировна.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.06.2012 постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.03.2012 отменено, определение Арбитражного суда Красноярского края от 29.11.2011 по делу №А33-20842/2009 к27 оставлено в силе.

Определениями арбитражного суда от 11.01.2012, от 28.04.2012, от 15.11.2012, от 12.04.2013 срок конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Красноярский лесопромышленный комплекс «КрасЛесПром» продлен до 12.04.2012, до 12.10.2012, до 12.04.2013, до 12.10.2013 соответственно.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 04.04.2013 по делу № А33- 13585/20012 общество с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 28 сентября 2013 года. Конкурсным управляющим должника утвержден Дорошенко Борис Георгиевич.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15.01.2013 по делу № А33-20842/2009-д31 по заявлению конкурсного управляющего ООО «КЛК «КрасЛесПром» признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 31.03.2010 между ОАО «КЛК «КрасЛесПром» и Мирошниченко В.В. в отношении 8 спорных объектов недвижимого имущества и от 31.03.2010 между ООО «КЛК «КрасЛесПром» и Мирошниченко В.В. в отношении автодороги. В удовлетворении заявления в части применения последствий недействительности ничтожных сделок отказано ввиду принадлежности в настоящее время спорного имущества не Мирошниченко В.В., а Хуторному А.Ф. Сделки признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» как подозрительные сделки.

ООО «Чуноярлес» по настоящему делу заявлены исковые требования об истребовании из незаконного владения индивидуального предпринимателя Хуторного А.Ф. 9 спорных объектов недвижимого имущества, мотивированные ничтожностью договоров купли-продажи от 18.08.2008 между ООО «Чуноярлес» и ОАО «КЛК «КрасЛесПром» вследствие подписания от имени продавца – ООО «Чуноярлес» не генеральным директором общества Смирновым С.А., а неизвестным лицом, выбытием имущества из собственности общества помимо его воли, а также недействительностью всех последующих договоров купли-продажи между ООО «КЛК «КрасЛесПром» и Мирошниченко В.В. от 31.03.2010 и договоров купли-продажи между Мирошниченко В.В. и Хуторным А.Ф. от 04.08.2010 и от 05.08.2010 как основанных на первоначальной ничтожной сделке.

ООО «КЛК «КрасЛесПром» вступило в настоящее дело как третье лицо с самостоятельными требованиями на предмет спора. ООО «КЛК «КрасЛеспром» по своему иску просит истребовать 9 спорных объектов недвижимого имущества у Хуторного А.Ф. в пользу ОАО «КЛК «КрасЛесПром», ссылаясь на недействительность договоров купли-продажи от 31.03.2010 с Мирошниченко В.В., признанных таковыми определением Арбитражного суда Красноярского края от 15.01.2013 по делу № А33-20842/2009-д31и недействительность последующих договоров купли-продажи между Мирошниченко В.В. и Хуторным А.Ф.  от 04.08.2010 и от 05.08.2010.

Правовым основанием исковых требований обществами указаны статьи 209, 301, 302  Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Обращаясь с настоящим иском об истребовании имущества, истец ссылается на выбытие имущества из его владения помимо его воли (подписание договора купли-продажи неизвестным лицом).

Обжалуемый судебный акт об удовлетворении иска принят со ссылкой на статьи 53, 166 ,168, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован доказанностью факта выбытия имущества из владения истца помимо его воли по ничтожной сделке, а также наличием оснований для истребования имущества у индивидуального предпринимателя Хуторного А.Ф.

В соответствии со статьями 301, 302 упомянутого Кодекса, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Суд обоснованно установил и правомерно указал, что в соответствии со статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью",  уставом    ООО «Чуноярлес» от 26.11.2007 (пункт 9.1, 9.4. устава),  решением № 4/07 от 09.01.2007  генеральным директором ООО «Чуноярлес» в период подписания сделки являлся  Смирнов Сергей Александрович.

Суд первой инстанции на основании экспертного заключения установил, что подписи от имени генерального директора ООО «Чуноярлес» Смирнова Сергея Александровича в 2-х экземплярах договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008 между ООО «Чуноярлес» и ООО «Красноярский леспопромышленный комплекс «КрасЛесПром», согласно которому ООО «Чуноярлес» продает ООО КЛК «Краслеспром», здание общей площадью 261,10 кв.м. по адресу: Красноярский край, Богучанский район, с. Чунояр, ул. Набережная, 2Г зд. 1; нежилое здание общей площадью 27,40 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с. Чунояр, ул. Набережная, 2Г, зд. 2; нежилое здание общей площадью 891,00 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с. Чунояр, ул. Набережная, 2Г, зд. 3; нежилое здание общей площадью 1214,10 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с. Чунояр, ул. Набережная, 2Г, зд. 4; котельная, назначение - нежилое, общая площадь 112,7 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с. Чунояр, ул. Набережная, 2Г, зд. 5, пом. 1; нежилое здание общей площадью 114,90 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с. Чунояр, ул. Набережная, 2Г, зд. 6; нежилое здание общей площадью 677,30 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с. Чунояр, ул. Набережная, 2Г, зд.7; земельный участок, общая площадь 33 756 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с. Чунояр, ул. Набережная, 2Г, с кадастровым номером 24:07:2501001:0148 и двух экземплярах акта  приема-передачи указанного недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008 к указанному договору, а также в двух экземплярах договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2008 между ООО «Чуноярлес» и ООО «Красноярский лесопромышленный комплекс «КрасЛесПром», согласно которому ООО «Чуноярлес» продает ООО КЛК «Краслеспром» автодорогу протяженностью 110 км по адресу Богучанский район, автодорога Новохайск-Кежек-Лесосека; условный номер 24:7:000000:0000:080097 и 2-х экземплярах акта  приема-передачи указанного недвижимого имущества от 18.08.2008 по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2008 выполнена не Смирновым Сергеем Александровичем, а другим лицом с подражанием подлинной подписи Смирнова С.А.

Таким образом, отсутствуют доказательства того, что сделка в соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации  совершена уполномоченным лицом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22, по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Апелляционный суд отклоняет довод заявителя о том, что факт подписания договоров и актов Смирновым С.А. подтверждается свидетельскими показаниями Халуги М.А., данными им при рассмотрении дела №А33-12650/2009.

В силу статьей  160 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления