Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.12.2013 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

обществах.

Определяя начало течения срока исковой давности, суд первой инстанции принял во внимание то обстоятельство, что истцы должны были узнать об оспариваемом решении не позднее 08.07.2010 –истечения даты проведения обществом годового общего собрания за год, в течение которого были приняты оспариваемые решения, с учетом семидневного срока на представление обществом документов по запросу истцов.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности по заявленным требованиям.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Правила статей 195, 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

В силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Согласно статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять акционеры, и наличие у них прав участвовать в деятельности общества и, соответственно, быть в курсе принятых им решений, истцы должны были после 01.07.2010 направить в общество запрос о предоставлении протоколов общих собраний акционеров ЗАО «ККЦ».

С учетом изложенных норм суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о том, что действуя разумно и добросовестно, истцы должны были узнать об оспариваемых решениях не позднее 08.07.2010 - истечения семи дней с последней нормативно допустимой даты проведения обществом годового общего собрания за год, в течение которого были приняты оспариваемые решения.

Довод заявителей о том, что истцы не могли и не должны были узнать об оспариваемых решениях общих собраний, так как в связи с ликвидацией ЗАО "ККЦ" последующих обязательных годовых собраний обществом не проводилось, отклоняется арбитражным апелляционным судом, поскольку то обстоятельство, что истцы длительное время не интересовались делами общества и не обращались в общество за получением информации или в ликвидационную комиссию за предоставлением информации о проведении процедуры ликвидации общества, а также не реализовывали иные права, предоставленные им Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», то есть не проявляли должного интереса к управлению ЗАО «ККЦ»  не предоставляет им права ссылаться на отсутствие у них информации о принятии оспариваемых решений как на обоснование  невозможности обращения с иском в рамках срока исковой давности.

Кроме того, все оспариваемые решения касались избрания генеральным директором общества Гарифуллина Т.М. Информация о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности и решениях, на основании которых возникли указанные полномочия,  содержится в Едином государственном реестре юридических лиц, являющимся общедоступным источником информации о юридическом лице. Истцы, полагая себя акционерами общества, действуя разумно и добросовестно могли обратиться регистрирующий орган за получений информации из реестра о генеральном директоре общества и решениях, на основании которых полномочия его возникли. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 22.08.2013 по делу № А33-7409/2013, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.12.2013 установлено, что данная информация в Едином государственном реестре юридических лиц содержалась по состоянию на 4 июля 2012 года. Каких-либо доказательств обращения истцов в регистрирующий орган за указанной информацией и отказа в предоставлении информации в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом конкретных обстоятельств данного спора суд первой инстанции правильно определил начало течения срока исковой давности и, установив, что истцы обратились с настоящим иском в 2013 году, пришел к верному выводу о пропуске истцами срока исковой давности и отказе в удовлетворении иска.

Довод апелляционной жалобы третьего лица о том, что  с учетом пунктов 4, 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.12.2009 N 90 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" вывод суда, изложенный в мотивировочной части обжалуемого решения, о недействительности сделок по реализации акций ЗАО «ККЦ», размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг", при  отсутствии государственной регистрации выпуска акций в срок, установленный Федеральным законом "О государственной регистрации выпусков акций, отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 указанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в силу части 4 статьи 1  Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" от 10.12.2003 N 174-ФЗ владельцами ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых осуществлена в соответствии с данным Законом, признаются лица, которым ценные бумаги принадлежат на момент такой государственной регистрации. Сделки, на основании которых указанные лица приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации выпуска этих ценных бумаг. Указанная норма распространяется и на случаи государственной регистрации выпусков акций по истечении установленного абзацем вторым части 1 статьи 1 Закона срока.

Невыполнение акционерными обществами обязанности по представлению документов для государственной регистрации выпуска акций в срок, установленный абзацем вторым части 1 статьи 1 Закона, не является основанием для признания совершенных ими по истечении этого срока сделок недействительными (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).

Таким образом, указанные разъяснения распространяются на случаи, когда общество выполнило требование о государственной регистрации выпуска акций, в том числе и с нарушением срока установленного абзацем вторым части 1 статьи 1 Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" от 10.12.2003 N 174-ФЗ.

Между тем, доказательства государственной регистрации выпуска акций ЗАО "ККЦ" в материалах дела отсутствуют.

При указанных выше обстоятельствах, доводы заявителей, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб в размере 4000 рублей относится на заявителей.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от « 18 » сентября 2013  года по делу № А33-9598/2013 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

П.В. Шошин

Судьи:

Н.Н. Белан

О.В. Петровская