Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

и экологии Республики Хакасия о расторжении договора аренды лесного участка от 28.04.2008 №34, заключённого с обществом с ограниченной ответственностью «Лес», удовлетворено правомерно.

Довод ответчика о том, что согласно разделительному балансу и передаточному акту права и обязанности по договору аренды лесного участка №34 от 28.04.2008 перешли к выделенному юридическому лицу - обществу с ограниченной ответственностью «Лес-2» отклоняется апелляционным судом.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктом 3 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно решению №3 от 30.12.2011 единственного участника ООО «Лес» утвержден разделительный баланс, согласно которому к вновь создаваемому обществу с ограниченной ответственностью «Лес-2» перешли денежные средства - 10 000 руб. в качестве взноса в уставный капитал и долгосрочные обязательства по договору аренды лесного участка №34 от 28.04.2008, заключенным с Государственным комитетом по лесу Республики Хакасия.

Как следует из Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц №280 от 21.10.2013 общество с ограниченной ответственностью «Лес-2» создано путем реорганизации в форме выделения, дата внесения в ЕГРЮЛ 18.01.2012. Учредителем указанного юридического лица является общество с ограниченной ответственностью «Лес».

Из представленного ответчиком, а также поступившего в материалы дела на запрос суда из Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Республике Хакасия разделительного баланса на 30.12.2011 между ООО «Лес» и ООО «Лес-2» следует, что ООО «Лес-2» перешли краткосрочные обязательства по кредиторской задолженности (прочие кредиторы) в сумме 2 012 тыс. руб.

Согласно передаточному акту (приложении к разделительному балансу) от 30.12.2011, ООО «Лес» передало, а ООО «Лес-2» приняло: денежные средства - 10 000 руб. в качестве взноса в уставный капитал; долгосрочные обязательства по договору аренды лесного участка №34 от 28.04.2008, заключенного с Государственным комитетом по лесу Республики Хакасия.

Согласно уведомлению от 01.02.2012 (л.д. 8 т.2) общество «Лес-2» уведомило арендодателя о том, что права и обязанности арендатора переданы ему в порядке универсального правопреемства при реорганизации путем выделения из общества «Лес».

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Постановление Президиума ВАС РФ от 01.10.2013 № 3914/13 по делу № А06-7751/2010 при совершении сделки по уступке права аренды земельного участка арендодатель не может быть поставлен в положение худшее, чем он занимал до совершения данной сделки.

Поскольку из разделительного баланса не удается установить, перешло ли к выделившемуся юридическому лицу обязательство по оплате долга, то должником должно считаться то юридическое лицо, из которого производилось выделение. Таким образом, реорганизованное общество из обязательства перед заявителем по оплате аренды за заявленный период  не выбывало, правопреемства по указанному обязательству не возникло (Определении Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 ноября 2007 г. № 15052/07). Данное обстоятельство подтверждается тем, что долг оплачен индивидуальным предпринимателем Илясовой Ольгой Валерьевной за общество «Лес» (платежные поручения л.д. 93-98 т. 1).

Таким образом, передача учредителем общества «Лес» (л.д. 50 т. 2) прав и обязанностей по договору аренды от 28.04.2008 №34 выделенному обществу «Лес-2» без перевода на него долга в сумме 503 071 рубль 90 копеек произведено в целях лишения арендатора права расторгнуть договор в связи с нарушением обязательств по оплате аренды.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении  от 01.10.2013 № 3914/13 по делу № А06-7751/2010 пришел к выводу, что если судом будет установлено, что перевод прав и обязанностей на нового арендатора имеет в качестве основной цели избежать договорной ответственности или иных неблагоприятных последствий, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора аренды предыдущим арендатором, а равно с целью предоставления необоснованных преимуществ новому арендатору, такие действия следует квалифицировать как злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и применительно к пункту 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации  считать нового и старого арендаторов солидарными должниками арендодателя. (Постановление Президиума Высшего  Арбитражного Суда  Российской Федерации  от 01.10.2013 № 3914/13 по делу № А06-7751/2010).

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил  иск  о расторжении договора аренды от 28.04.2008 №34, заявленный к обществу «Лес».

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 7 ноября 2013 года по делу № А74-1218/2013 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по уплате государственной пошлины  за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей и  уплачены  ими   при  подаче  жалоб.

Руководствуясь статьями 268, 269,  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 07 ноября 2013 года по делу                          № А74-1218/2013  оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

В.В. Радзиховская

Судьи:

Л.Е. Споткай

Д.В. Юдин