Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03.06.2009 по делу n А33-3252/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

кодекса Российской Федерации иск об освобождении имущества от ареста или исключении его из описи может быть предъявлен собственником этого имущества или иным лицом, владеющим имуществом по основаниям, предусмотренным законодательством или договором.

На основании статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при обращении в арбитражный суд с таким требованием истец должен доказать принадлежность ему спорного имущества на праве собственности или ином законном владении.

В подтверждение права собственности должника – ООО «Пульс» на арестованное имущество, ответчиками – ООО «Пульс» и ОАО «Промсвязьбанк» представлены в материалы дела следующие документы:

- договор купли-продажи имущества от 21.11.2005 между ОАО «УС-604» (продавцом) и ООО «Казачинский лесозаготовительный комплекс» (покупателем), с приложением № 1 и актом приема-передачи, в котором указано, что ОАО «УС-604» продает ООО «Казачинский лесозаготовительный комплекс» движимое и недвижимое имущество согласно приложению № 1, которое принадлежит продавцу на праве собственности за цену 427 000 рублей. Согласно пояснениям представителя ООО «Пульс», спорное имущество указано в пунктах 118, 125, 138, 139, 140, 146, 150 приложения № 1;

- договор купли-продажи имущества № 10/06 от 15.05.2006 между ООО «Казачинский лесозаготовительный комплекс» (продавцом) и ООО «Пульс» (покупателем), согласно которому ООО «КЗЛК» продает ООО «Пульс» движимое и недвижимое имущество, наименование и стоимость которого содержатся в приложении № 1 за цену 218 000 рублей. Согласно пояснениям представителя ООО «Пульс», спорное имущество обозначено в пунктах 2, 3, 4, 10, 14 приложения № 1;

- договор купли-продажи имущества № 02/05 от 05.12.2005 между ООО «Казачинский лесозаготовительный комплекс» (продавцом) и ООО «Пульс» (покупателем), согласно которому ООО «КЗЛК» продает ООО «Пульс» движимое и недвижимое имущество, наименование и стоимость которого содержатся в приложении № 1 за цену 209 000 рублей. Согласно пояснениям представителя ООО «Пульс», спорное имущество обозначено в пунктах 118, 125 приложения №1.

Из договора купли-продажи от 21.11.2005 между ОАО «УС-604» и ООО «Казачинский лесозаготовительный комплекс», приложения № 1 к договору от 21.11.2005 и акта приема-передачи от 01.12.2005 усматривается, что данные документы подписаны со стороны истца и.о. генерального директора управления Борыш В.В.

Как следует из материалов дела, ОАО «Управление строительства-604» и гр. Борыш В.В. оспаривали в ходе рассмотрения дела факт подписания договора купли-продажи имущества от 21.11.2005, приложения № 1 к нему от 21.11.2005 и акта приема-передачи от 01.12.2005, ссылаясь на то, что подпись от имени и.о. директора Борыш В.В. на данных документах выполнена не им, а иным лицом. Для проверки указанного обстоятельства судом первой инстанции по ходатайству истца назначалась почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено Государственному учреждению «Красноярская лаборатория судебных экспертиз» Министерства юстиции Российской Федерации.

Согласно заключению эксперта от 16.08.2008, три подписи от имени Борыш В.В., расположенные в договоре купли-продажи имущества от 21.11.2005 в графе «Продавец», в акте приема-передачи имущества от 01.12.2005 и в приложении № 1 к договору купли-продажи имущества от 21.11.2005 (Перечень и стоимость имущества) в графах И.о. генерального директора ОАО «УС-604», выполнена не самим Борышем Владиславом Владимировичем, а другим лицом (лицами) с подражанием подлинной подписи Борыш В.В.

Кроме того, при рассмотрении спора по существу, судом первой инстанции назначалась повторная почерковедческая экспертиза вышеназванных документов с представлением эксперту дополнительного документа со свободным образцом подписи Борыш В.В. (банковской каточки заверенной банком), проведение которой было поручено Экспертно-криминалистическому центру Главного управления внутренних дел по Красноярскому краю. В заключении эксперта от 29.12.2008 сделан вывод о том, что подписи от имени Борыша В.В. в договоре купли-продажи имущества от 21.11.2005, акте приема-передачи от 01.12.2005 к договору купли-продажи имущества от 21.11.2005, приложении № 1 от 21.11.2005 к договору купли-продажи имущества от 21.11.2005, выполнены не Борышем Владиславом Владимировичем, а другим лицом с подражанием его подписи. Из указанного заключения следует, что выявленные различия частных признаков подписи устойчивы, существенны и достаточны для вывода о выполнении подписей Борыша В.В. на исследуемых документах не им. а иным лицом. Совпадения общих признаков подписи и выявленные признаки необычного выполнения подписи Борыша В.В. в исследуемых документах могут быть объяснены выполнением подписей от имени Борыша В.В. в указанных выше документах с подражанием оригиналу подписи Борыша В.В.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

Статьями 8, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Согласно статье 153 Гражданского Кодекса Российской Федерации  сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Таким образом, сделки представляют собой действия, соответствующие требованиям законодательства, и направленные на достижение определенного правового результата.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и уставом.

Пунктами 15.1., 15.2. Устава ОАО «УС-604» определено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества – генеральным директором и коллегиальным исполнительным органом (правлением), действующим от имени общества без доверенности.

Согласно выписке из протокола № 1 годового общего собрания акционеров ОАО «Управление строительства - 604» от 12.04.2002 генеральным директором общества избран Курдюков А.Я.

В соответствии с приказом № 400к от 19.09.2005 на период отпуска генерального директора Курдюкова А.Я. (с 21.09.2005 по 16.03.2006) назначен и.о. генерального директора Борыш В.В., данному лицу выдана доверенность № 24-06/264/2005 от 20.09.2005 сроком действия по 31.03.2006.

С учетом изложенного, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что волю ответчика на совершение сделок формирует и выражает генеральный директор общества (в ноябре 2005 года – и.о. генерального директора Борыш В.В.).

В полном соответствии с материалами дела, с учетом результатов судебных экспертиз, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности (ничтожности) договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.11.2005.

Приняв во внимание факт того, что   ООО «Казачинский лесозаготовительный комплекс» не являлось собственником отчуждаемого имущества, арбитражный суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о недействительности договоров купли-продажи имущества между ООО «Казачинский лесозаготовительный комплекс» и ООО «Пульс» № 02/05 от 05.12.2005 и № 10/06 от 15.05.2006 в отношении спорного имущества.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает доказанным факт составления актов описи и ареста имущества № 97 от 14.08.2007 и № 111 от 10.09.2007 в отношении имущества (7 наименований), собственником которого должник  (ООО «Пульс») не являлся.

Кроме того, согласно представленному истцом в материалы дела плану приватизации строительно-промышленного акционерного общества «Управление строительства № 604»  с актом оценки стоимости основных средств (в отношении кранов), а также накладным, инвентаризационным описям основных средств по состоянию на 29.03.2007, документам по инвентаризации основных средств на 01.09.2005, паспортам кранов, указанные в акте описи и ареста от 10.09.2007 краны вошли в стоимость приватизируемого имущества, согласно плану приватизации и акта оценки основных средств:

1. Кран башенный БКСМ 7-5Г, зав. № 3177, 1988 года выпуска, рег. № 54-401, инвентарный номер 58007 - инвентарная карточка учета основных средств № 1616, № 228 акта оценки к плану приватизации, паспорт крана.

2. Кран башенный БКСМ 7-5Г, зав. № 1926, 1982 года выпуска - инвентарная карточка учета основных средств № 7611 инвентарный номер 49358, № 53 акта оценки к плану приватизации, паспорт крана.

3. Кран козловой ПР 32М, ККС-10, зав. № 467, 1981 года выпуска - инвентарная карточка учета основных средств № 7277, инвентарный номер 43700, № 51 акта оценки к плану приватизации, паспорт крана.

4. Кран козловой ПР32, ККС-12,5, зав. № 01328, 1990 года выпуска - инвентарная карточка учета основных средств № 2091, инвентарный номер 59692, № 360 акта оценки к плану приватизации, паспорт крана.

С момента государственной регистрации ОАО «Управление строительства-604» являлось собственником вышеуказанных кранов.

С учетом отсутствия в материалах дела первичных документов о приобретении у сторонних организаций имущества, арестованного по акту от 14.08.2007 (рамный поток – 2 шт, станок), суд первой инстанции, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно  принял в качестве доказательств принадлежности арестованных по акту описи и ареста от 14.08.2007 станков истцу следующие документы:

1. Рамный поток (РД-75) зав. № 2Р751А, № 711, год выпуска отсутствует - инвентарная карточка учета основных средств № 2498, инвентарный номер 61101, накладная № 7109 от 01.02.94, акт инвентаризации основных средств от 01.09.2005, инвентаризационная опись основных средств от 29.03.2007.

2. Рамный поток Р752 зав. № 445, год выпуска отсутствует – инвентарная карточка учета основных средств № 2769 (год выпуска согласно карточки 1996 г.), накладная № 7047, акт инвентаризации основных средств от 01.09.2005.

3. Станок фрезерно-профильный СФП1, зав. № 57843, 2001 г. выпуска, инв. № 71039 – инвентарная карточка учета основных средств от июня 2001 года, накладная № 5 приемки-передачи основных средств от 06.2001, акт инвентаризации основных средств от 01.09.2005.

Представленные договоры купли-продажи от 21.11.2005, № 02/05 от 05.12.2005 и № 10/06 от 15.05.2006) свидетельствуют о том, что ООО «Пульс» основывало свое право собственности на спорное имущество на сделках приобретения спорного имущества от ООО «КЗЛК», а последнее в свою очередь – от ООО «УС-604» - истца по делу, а не какого-либо иного лица. В ходе судебного разбирательства ООО «Пульс», представляя документы о приобретении спорного имущества, также ссылалось на их продажу истцом ООО «КЗЛК», а последним – ООО «Пульс». Ответчики не представили доказательств приобретения спорного имущества обществом с ограниченной ответственностью «Пульс» от иных лиц, не опровергли подлинность представленных ОАО «УС-604» в подтверждение права собственности на имущество документов.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, договоры купли-продажи имущества от 21.11.2005, № 02/05 от 05.12.2005 и № 10/06 от 15.05.2006 являются недействительными, во владение спорное имущество ОАО «УС-604» обществу с ограниченной ответственностью «КЗЛК» не передавалось, постоянно находится на территории истца, с нее не вывозилось.

В материалах дела имеются акты проверки арестованного имущества, согласно которым, арестованное имущество находится на территории истца, по месту своего первоначального расположения.

При таких обстоятельствах, факт принадлежности на праве собственности имущества (рамный поток – 2 шт. и станка) истцу, установлен материалами дела.

В соответствии с данными бухгалтерского баланса ООО «Пульс», по состоянию на 31.12.2005, стоимость основных средств составляет 11 тыс. рублей. Вместе с тем, по договору купли-продажи имущества № 02/05 от 05.12.2005 между ООО «КЗЛК» и ООО «Пульс» цена продаваемого недвижимого и движимого имущества составляет 209 000 рублей, по договору № 10/06 от 15.05.2006 между ООО «КЗЛК» и ООО «Пульс» цена имущества составляет 218 000 рублей.  В соответствии с данными бухгалтерского баланса ООО «Пульс», по состоянию на 31.03.2006, стоимость основных средств общества составляет 10 тыс. рублей, а по состоянию на 30.06.2008 – 23 тыс. рублей.

В книге покупок ООО «Пульс» за период с 01.04.2006 по 30.06.2006 отсутствуют сведения о приобретении какого-либо имущества от ООО «Казачинский лесозаготовительный комплекс» по договору купли-продажи имущества № 10/06 от 15.05.2006. Как следует из ответа ИФНС России по г. Зеленогорску от 16.01.2009, общество с ограниченной ответственностью «Казачинский лесозаготовительный комплекс» отчетность за 2005-2006 годы в инспекцию не представляло. Документы об оплате обществом с ограниченной ответственностью «Казачинский лесозаготовительный комплекс» истцу имущества, указанного в договоре купли-продажи от 21.11.2005 отсутствуют.

Согласно сведениям УВД по г. Зеленогорску Красноярского края, местонахождение единоличного исполнительного органа (директора) ООО «Казачинский лесозаготовительный комплекс» не установлено, расчетный счет ООО «Казачинский лесозаготовительный комплекс», указанный в договоре купли-продажи имущества от 21.11.2005 в ЗАО АИКБ «Енисейский объединенный банк» не открывался.

Статьи 45, 46 Федерального закона «Об исполнительном производстве», действовавшего в спорный период, устанавливают, что взыскание может быть обращено только на имущество должника, но не на имущество третьих лиц, находящееся у должника.

Поскольку на момент наложения ареста на имущество в рамках исполнительного производства спорное имущество не находилось в собственности должника, следовательно, у судебного пристава-исполнителя отсутствовали правовые основания на совершение каких-либо действий в соответствии с Федеральным законом «Об исполнительном производстве» в отношении указанного имущества.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно счел исковые требования  обоснованными и подлежащими удовлетворению, в связи с чем, правомерно признал спорное имущество в актах описи и ареста имущества № 97 от 14.08.2007 и № 111 от 14.09.2007  подлежащим освобождению от ареста и исключению из актов.

Проверяя доводы заявителя апелляционной жалобы - Управления Федеральной службы судебных