Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.11.2009 по делу n А74-2250/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

 силы для третьих лиц.

Решение нового участника общества Кривозубова А.В. от 31.12.2008  о внесении изменений в устав ООО «Столовая Промтранс», а именно, о том, что 100 долей уставного капитала принадлежит Кривозубову Александру Викторовичу и составляет 100 % уставного капитала общества, будет иметь юридическую силу, в том числе, для налогового органа только с момента внесения в установленном законом порядке сведений в реестр об изменении состава участников общества.

Учитывая, что сведения об изменении состава участников общества не зарегистрированы в государственном реестре, регистрирующий орган обоснованно отказал в государственной регистрации изменений.

Доводы апелляционной жалобы о том, что лицо, которое приобрело долю, становится участником общества с момента уведомления общества о состоявшейся уступке доли; с данного момента новый участник общества вправе принимать решения о внесении изменений в устав общества, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены по следующим основаниям.

В апелляционной жалобе общество ссылается на положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вместе с тем,  указанный закон не устанавливает порядка государственной регистрации изменений, вносимых в  устав общества и в иные сведения о юридическом лице, а регулирует иные правоотношения. Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, регламентирован главой VI Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В отношении порядка внесения изменений в учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью в  Гражданском кодексе Российской Федерации (пункты 1, 3 статьи 52) и Федеральном законе «О обществах с ограниченной ответственностью» (статья 12)  имеются ссылки на специальный закон – на федеральный закон о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, ни положения Гражданского кодекса Российской Федерации, ни положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не регулируют порядок действий юридических лиц по внесению изменений в их учредительные документы. Следовательно, единственным федеральным законом, регулирующим указанный порядок, является  Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Из оспариваемых решений налогового органа об отказе в государственной регистрации изменений следует, что основанием для отказа послужило отсутствие в представленном на регистрацию пакете документов решения прежнего участника общества (ЗАО «Промышленный транспорт») о переходе доли новому участнику общества.

Суд апелляционной инстанции считает, что указание налогового органа на необходимость представления обществом решения прежнего участника общества о продаже доли в уставном капитале гражданину Кривозубову А.В. соответствует положениям части 4 статьи 12  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  и части 5 статьи 5 Федерального закона  «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции  является  законным и обоснованным, оснований для его отмены, в порядке статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 20 августа 2009 года по делу №А74-2250/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.И. Бычкова

Судьи:

Л.А. Дунаева

Л.Ф. Первухина