Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2010 по делу n А19-17837/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                  Дело № А19-17837/2008       12 марта  2010  года

Резолютивная часть постановления объявлена  09.03.2010.

Полный текст постановления  изготовлен 12.03.2010.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,

судей  Стасюк Т.В., Клочковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Красильниковой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Константа»  на решение  Арбитражного суда Иркутской области от 28 октября 2009 года по делу № А19-17837/2008, принятого по иску общества с ограниченной ответственностью «БайкалТрансЭкспедиция» к  обществу с ограниченной ответственностью «Константа»  о взыскании 270 735, 89 руб.,  по встречному исковому заявлению  «Константа» к   обществу с ограниченной ответственностью «БайкалТрансЭкспедиция»  о признании договора недействительным, (суд первой инстанции: Кшановская Е.А.),

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика:  не явился, извещен,

установил:

ООО «БайкалТрансЭкспедиция» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ООО «Константа» задолженности в размере 270 735, 89 руб., состоящей из: 254 959, 82 руб.  основного долга по агентскому договору № 03-15/07 от 15.03.2007 и 15 776, 07 руб.  процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО «Константа» обратилось со встречным иском о признании агентского договора № 03-15/07 от 15.03.2007  недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «БайкалТрансЭкспедиция» всего полученного по агентскому договору. Встречный иск определением суда от 14.10.2009  принят к совместному рассмотрению с первоначальным иском.

Решением  Арбитражного суда Иркутской области от  28 октября 2009 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Константа» в пользу ООО «БайкалТрансЭкспедиция» взыскано: 254 959, 82 руб. основного долга,  14 943, 48 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами,  6 897, 93  руб. расходов по оплате государственной пошлины.  В остальной части иска отказано. ООО     «БайкалТрансЭкспедиция»     из     средств     федерального      бюджета  возвращено 2 457, 36 руб. излишне уплаченной государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано. С   ООО    «Константа»   в    доход   федерального    бюджета взыскано   2 000 руб.

       С принятым судебным актом не согласно ООО Константа,  указавшее в апелляционной жалобе на то, что решение суда  не основано на фактических обстоятельствах дела, противоречит нормам материального права. Полагает, что агентский договор от 15.03.2007 заключен  с нарушением требований, предусмотренных статьёй 53 Гражданского  кодекса Российской Федерации, в связи с чем  является недействительным, поскольку почерковедческой экспертизой от 29.05.2009 установлено, что   в договоре  от 15.03.2007  подпись директора общества Павловой А.В. совершена неустановленным лицом. Считает, что  в связи с установлением  факта фальсификации  подписи директора ООО «Константа»   на агентском договоре №03-15/07 , указанный договор  не соответствует требованиям  закона, установившем  обязательность  волеизъявления сторон, направленных  на установление  гражданских  прав и обязанностей.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «БайкалТрансЭкспедиция»  указал на несостоятельность доводов апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили,  о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что согласно условиям агентского договора № 03-15/07 от 15.03.2008  ООО «БайкалТрансЭкспедиция» (агент) обязался за вознаграждение совершить по поручению и за счет ООО «Константа» (принципала) от своего имени следующие сделки: выступать грузополучателем импортных товаров; осуществлять перемещение товаров на склад временного хранения; осуществлять подготовку пакета документов для таможенного оформления товаров (в том числе: заверение переводов документов, получение экспертного заключения о стоимости товаров); осуществлять подготовку пакета документов и получать сертификаты соответствия, заключения СЭС; производить таможенное оформление товаров; осуществлять транспортировку товаров до места назначения, указанного принципалом.

Согласно п.1.2. договора права и обязанности по сделкам, совершенные агентом с третьими лицами за счет принципала от имени агента, возникают непосредственно у принципала.

Разделом 3 договора установлено, что платежи за выполнение услуг производятся на основании счетов. Оплата по выставленным счетам осуществляется на расчетный счет агента в течение трех банковских дней после выставления агентом счета.

Размер вознаграждения составляет 7670 руб./вагон и включается агентом в выставленные принципалу счета.

          В   подтверждение   понесенных   расходов   по   исполнению   агентского   договора   №   03-15/07 от 15.03.2007г. истец в материалы дела представил следующие доказательства:

- отчет агента от 15.05.2007г. за период с 01.04.2007г. по 15.05.2007г. с приложенными   к нему: счетом-фактурой № 59915 от 05.05.2007г. на сумму 390 443руб.12коп. – оплата провозной платы на ОАО «РЖД» и выставленной ООО «БайкалТрансЭкспедиция» счет-фактурой 0140012200000183/0000059915 от 05.05.2007г., перечнем железнодорожных документов № 59 от 05.05.2007г., квитанциями о приеме груза;

- отчет агента от 30.06.2007г. за период с 16.05.2007г. по 30.06.2007г. с приложенными к нему :счетом-фактурой № 501331 от 30.06.2007г. на сумму 3 118 руб.74коп. – оплата железнодорожных тарифов и сборов на ОАО «РЖД», ведомостями подачи и уборки вагонов;

-отчет агента от 30.09.2007г. за период с 01.09.2007г. по 30.09.2007г. с приложенными к нему: счетами-фактурами № 1588 от 24.09.2007г. на сумму 17 558 руб.40коп. и № 1587 от 24.09.2007г. на сумму 17 440 руб.40коп.

- отчет агента от 05.02.2008г. за период с 31.12.2007г. по 05.02.2008г. с приложенными к нему: счетами-фактурами по оплате железнодорожного тарифа и информационных услуг № 179023 от 31.12.2007г., № 179023 от 31.12.2007г., № 700 от 05.01.2008г., № 2188 от 10.01.2008г., № 180732/3 от 11.01.2008г., № 6515 от 20.01.2008г., № 6516 от 20.01.2008г. и по оплате услуг по хранению товара на складе временного хранения ОАО «Шелеховагропромснаб» и счетом-фактурой № 000003 от 05.02.2008г. по оплате вознаграждения.

- отчет агента от 31.03.2008г. за период с 05.02.2008г. по 31.03.2008г. с приложенными к нему: счетами-фактурами № 28388/98 от 29.02.2008г., № 029535 от 05.03.2008г., № 39660 от 25.03.2008г., № 36949 от 20.03.2008г., № 42322 от 31.03.2008г., № 31863 от 10.03.2008г. по оплате услуг железнодорожных сборов, транспортных услуг, провозной платы, квитанции о приемке груза к на повагонную отправку.

К данному отчету приложены акты выполненных работ от 10.03.2008г. № 00000010, № 00000011.

- отчет агента от 30.04.2008г. за период с 01.04.2008г. по 30.04.2008г. с приложенными счетом-фактурой № 102 от 15.04.2008г. по оплате железнодорожных тарифов ОАО «РЖД» за подачу вагонов, пользование вагонов, вознаграждение за пользование железнодорожной справкой, актом выполненных работ от 05.04.2008г.

Также истец в подтверждение наличия задолженности представил акты сверок по состоянию на 30.06.2007г., на 31.03.2008г., на 31.03.2008г., на 30.04.2008г., соглашение о проведении зачета взаимных требований от 30.09.2007г.

Как указывает  ООО «БайкалТрансЭкспедиция», в связи с оказанием ответчику услуг  общество  понесло расходы на общую сумму 1 521 287 руб.17 коп.,  ООО «Константа» затраты и услуги оплатило частично в сумме 1 266 327 руб.35коп.; задолженность в размере 254 959 руб.82 коп. до   настоящего времени не оплачена.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения общества в суд с первоначальным иском.

ООО «Константа», обращаясь со встречным иском  о признании агентского договора № 03-15/07 от 15.03.2007г. недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «БайкалТрансЭкспедиция» всего полученного по агентскому договору, указало, агентский договор, заключенный между сторонами, в нарушение статьи  53 Гражданского кодекса Российской Федерации директором ООО «Константа» не подписан, волеизъявление на заключение договора отсутствует, договор является ничтожным.

Суд первой инстанции, принимая обжалуемое решение, пришел к выводу о законности и обоснованности исковых требований ООО «БайкалТрансЭкспедиция» в части требований о взыскании основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами в части,   отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.

Апелляционная коллегия не находит оснований для иных выводов.

Суд первой инстанции обоснованно квалифицировал заключенный между сторонами договор как агентский договор. Отношения, возникающие из агентского договора, регулируются нормами главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом глава 52 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливает, в какой форме должен быть заключен агентский договор.

Однако право на совершение агентом юридических действий от имени принципала должно оформляться либо доверенностью, либо письменным договором, содержащим полномочия агента.

В силу пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1 статьи 438 Кодекса).

Суд первой инстанции, рассмотрев требования по первоначальному иску, заявление ООО «Константа» о незаключении агентского договора, утверждения общества о том, что услуги не были оказаны, оценив заключение эксперта № 138-01 от 29.05.2009,  подтверждающего, что агентский договор № 03-15/7 от 15.03.2007г. со стороны директора ООО «Константа»   подписан не Павловой А.В., а иным лицом, пришел к следующим выводам.

В статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту  1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Под прямым последующим одобрением сделки представляемым лицом, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При этом необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (п. 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57).

Давая правовую оценку действиям участникам договора от 15.03.2007, суд признал наличие обстоятельств, подтверждающих факт последующего одобрения ответчиком (ООО «Константа») указанного договора. Об этом свидетельствуют представленные в материалы дела: платежное поручение ООО «Константа» № 51 от 07.05.2007г. об оплате 30 680руб., в назначении платежа которого указано «оплата по договору № 03-15/07 от 15.03.2007г. вознаграждение за железнодорожные услуги». Судом установлено, что данная сумма – 30 680 руб. указана в отчете агента от 15.05.2007 по исполнению агентского договора № 03-15/07, который, как установлено экспертом, подписан Павловой А.В.- директором ООО «Константа»,  отчеты агента от 30.06.2007г., от 30.09.2007г., от 31.03.2008г.,  подписанные директором Павловой А.В. , что также подтверждает исполнение сторонами агентского договора № 03-15/07 от 15.03.2007г., подлинность и принадлежность Павловой А.В. подписи на отчете установлена проведенной экспертизой.   Данные отчеты содержат ссылку на агентский договор, имеют печать ООО «Константа», действительность которой не оспаривалась.     Отчетам агента от 05.02.2008,  30.04.2008г. по исполнению   спорного агентского судом первой