Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2010 по делу n А58-2743/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

После чего вышеуказанные векселя были погашены, о чем свидетельствует отметка банка на векселях.

Таким образом, судом первой инстанции был сделан правомерный вывод о том, что оспариваемая сделка, выразившаяся в предъявлении векселедержателем и принятии банком своих векселей к оплате по акту повлекла юридические последствия в виде частичного прекращения правоотношений, возникших в результате кредитного договора № 552 от 28.08.2003 по которому КБ «СахаДаймондБанк» предоставлен кредит (ООО) ЗАО «Якутстройматериалы» в сумме    3 137 795 долларов США, а  также   прекращения  денежных  обязательств КБ «СахаДаймондБанк»  (ООО)   перед  ЗАО «Якутстройматериалы» по уплате вексельного долга.

Требования, предусмотренные соглашением об отступном, вытекающие из векселя, также как требования, вытекающие из кредитного договора, являются денежными, поэтому оба требования обладают предметной однородностью. Право требования по векселям обусловлено, содержащимся в них положением – оплата по предъявлении.

Дата окончания кредитного договора № 552 от 28.08.2003 была определена сторонами 21.11.2006, но срок исполнения обязательств ЗАО «Якутстройматериалы» перед КБ «СахаДаймондБанк» (ООО) наступил ранее предусмотренного договором срока, в связи с неисполнением должником обязательств по своевременной оплате процентов и суммы долга на основании пунктов 2.3 и 2.6 кредитного договора, в соответствии с которыми кредитор имеет право требования досрочного погашения кредита в случае нарушения заемщиком условий кредитного договора, целевого использования кредита, ухудшения финансового состояния должника, а также вправе востребовать у заемщика кредит и проценты по нему досрочно в случае задержки перечисления процентов более, чем на пять банковских дней, с даты определенной в пункте 1.6 договора, то есть не позднее 5 числа первого месяца квартала.Так, на дату заключения оспариваемого соглашения банк и должник имели по отношению друг к другу два однородных встречных денежных требования: требование по кредитному договору, исполнение которого банк вправе был потребовать досрочно, и требование по вексельному обязательству, срок исполнения которого – по предъявлению, - которые зачтены сторонами.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что действия сторон, а именно подписание соглашения об отступном от 10.07.2006, передача векселей по акту приема-передачи, повлекли частичное прекращение обязательств ЗАО «Якутстройматериалы» по кредитному договору, на что и была направлена воля сторон при заключении сделки.

В соответствии со статьями 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель является ценной бумагой, удостоверяющей с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

Как следует из векселей № 1394081 и № 1394082 от 10.07.2006, каждая из перечисленных ценных бумаг содержит безусловное обязательство векселедателя уплатить указанному в них лицу либо по его приказу любому другому лицу в срок по предъявлении, указанную в них денежную сумму.

Как следует из передаточных надписей на векселях № 1394081 и № 1394082 от 10.07.2006, их последним векселедержателем являлось  ЗАО «Якутстройматериалы».

Следовательно, на момент совершения оспариваемой сделки, рассматриваемые векселя в залоге у КБ «СахаДаймондБанк» (ООО) не находились, являлись имуществом, которое могло обеспечить исполнение обязательств должника перед его кредиторами в очередности, установленной законом.

Вывод суда первой инстанции о том, что в результате исполнения заключенного между сторонами соглашения об отступном от 10.07.2006 частично прекращается обязательство КБ «СахаДаймондБанк» (ООО), а  проведением зачета  нарушена  очередность  удовлетворения  требований кредиторов, установленная пунктом 4 статьи 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», является правильным.

Доводы ответчика (КБ «СахаДаймондБанк» (ООО)) и третьего лица на то, что спорная сделка не повлекла предпочтительного удовлетворения требований одного кредитора перед требованиями других кредиторов были рассмотрены судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Суд первой инстанции обоснованно ссылался на установленные (в результате оценки доказательств) обстоятельства, указывающие, что на дату совершения спорной сделки ЗАО «Якутстройматериалы» имело задолженность по компенсации морального вреда в сумме 10 000 руб., по обязательствам перед бюджетом в размере 15 798 602 руб. 83 коп., а также перед иными  лицами, включенными в  реестр требований кредитором ЗАО «Якутстройматериалы», в том числе: Компании «Интерконстракшн Проджект Менеджмент СА» - 28 978 273 руб. 94 коп, Морошкину В.М. 34 000 руб.; ООО «СМП-Монтажник» -94 403 руб. 81 коп.; ЗАО «Домофон-Сервис»; Федорову К.Г. – 242 478 руб., ООО «оценочная фирма «Стандарт» - 296 833 руб. 10 коп.; ООО «Прогресс-Ресурс» - 632 922 руб. 80 коп.; ГУ ФКП «Республиканское агентство по управлению денежно-кредитными ресурсами завоза грузов при Правительстве Республики Саха (Якутия)». Ссылки заявителя апелляционной жалобы на безмотивное отклонение судом  указанных доводов, опровергаются обжалуемым судебным актом, в котором содержатся правомерные выводы.   

Судом, со ссылкой на пункт 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», оценены и доводы ответчика о том, что оспариваемая сделка не повлекла банкротства ЗАО «Якутстройматериалы». Суд правильно указал на то, что названная норма  не содержит требований о необходимости наличия признаков доведения до банкротства в результате совершения оспариваемой сделки.

Доводы ответчика о том, что он не знал и не мог знать в момент заключения сделки о неплатежеспособности ЗАО «Якутстройматериалы» судом апелляционной инстанции отклоняются, учитывая следующее.

Согласно п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)», при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 данного закона сделка не может быть признана судом недействительной. Лицо считается осведомленным о неплатежеспособности должника с даты опубликования в установленном законом порядке сведений о применении в отношении должника какой-либо процедуры банкротства. Совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника может свидетельствовать о том, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

Так, бремя доказывания обстоятельств того, что ответчик не знал о состоянии платежеспособности должника, возлагается на банк.

В Российской газете в феврале 2004 года было размещено объявление о введении наблюдения в отношении должника – ЗАО Якутстройматериалы».

Таким образом, Банк мог знать о неплатежеспособности ЗАО Якутстройматериалы» в 2004 году, следовательно, должен был проявить осмотрительность при совершении оспариваемой сделки в 2006 году.

Учитывая изложенное, вывод суда о недействительности Соглашения об отступном от 10.07.2006, заключенного должником ЗАО «Якутстройматериалы» с одним из кредиторов КБ «СахаДаймондБак» (ООО) в пределах шестимесячного срока, установленного в пункте 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», которая повлекла предпочтительное удовлетворение требований КБ «СахаДаймондБанк» (ООО) как кредитора должника перед другими кредиторами, требования которых также возникли до совершения оспариваемой сделки, соответствует положениям Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае не возможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Приняв во внимание, что спорные векселя на момент рассмотрения дела погашены, суд первой инстанции правомерно, со ссылкой на статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, применил последствия недействительности сделки  в виде двухсторонней (взаимной) реституции, а именно: восстановления задолженности ЗАО «Якутстройматерилы» перед КБ «СахаДаймондБанк» (ООО) в размере 95 464 519 руб. 87 коп. и взыскания с КБ «СахаДаймондБанк» (ООО) в пользу ЗАО «Якутстройматериалы» денежных средств в размере 95 464 519 руб. 87 коп., так как на момент рассмотрения дела в суде переданные по сделке векселя были погашены и ЗАО «Якутстройматериалы» по сделке ничего не получило от КБ «СахаДаймондБанк» (ООО) при ее совершении.

Доводы ответчика и третьего лица о том, что двусторонняя реституция применена быть не могла, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку рассматриваемая сделка является самостоятельной, двусторонней и, в случае признания её недействительной, закон не устанавливает ограничений в применении последствий её недействительности. Кроме того, в соответствии с п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права и заинтересованные в восстановлении своих прав юридические лица вправе обращаться в суд с самостоятельными требованиями.

Доводы ГУП «Комдрагметалл РС (Я)» и КБ «СахаДаймондБанк» (ООО) о пропуске истцом срока исковой давности также были рассмотрены судом первой инстанции и обоснованно признаны ошибочными, поскольку, Егоров П.П. утвержден конкурсным     управляющим     решением     Арбитражного     суда     Республики     Саха     (Якутия) 18.02.2008 и до этого времени не обладал полномочиями по предъявлению требования по основаниям, предусмотренным  ст. 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Учитывая изложенное, судом апелляционной инстанции не установлено оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Расходы по госпошлине подлежат распределению по правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18 декабря 2009 года по делу №А58-2743/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

            Постановление апелляционной инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий                                                                   Т.В. Стасюк

Судьи:                                                                                                            И.Ю. Григорьева

                                                                                                             С.И. Юдин