Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2010 по делу n А19-21158/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100б

Тел. [phone] Тел./факс [phone]

E-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                  дело №А19-21158/2009

19 апреля 2010 года

Резолютивная часть постановления  объявлена 13 апреля 2010 года

В полном объеме постановление изготовлено 19 апреля 2010 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капустиной Л.В.,

судей Григорьевой Н.В., Юдина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Белокриницкой А.С.,

рассмотрев в открытом заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Чистый город» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 декабря 2009 года по делу №А19-21158/2009 по иску Банка ВТБ-24 (закрытое акционерное общество) к обществу с ограниченной ответственностью «Чистый город-Менеджмент», обществу с ограниченной ответственностью «Зеленый город», обществу с ограниченной ответственностью «Автогород», закрытому акционерному обществу «Чистый город», обществу с ограниченной ответственностью «Технологии 21 века» о расторжении кредитного соглашения, взыскании солидарно 1 575 531,61 руб., обращении взыскания на заложенное имущество солидарно (суд первой инстанции: судья Любицкая Т.Д.),

у с т а н о в и л :

Банк ВТБ-24 (закрытое акционерное общество) (далее – Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Чистый город-Менеджмент», обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Зеленый город», обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Автогород», закрытому акционерному обществу (ЗАО) «Чистый город», обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Технологии 21 века» (далее – ответчики) с иском о расторжении кредитного соглашения №721/0013-0000352 от 25.10.2007, заключенного между Банком и ООО «Чистый город – Менеджмент», взыскании солидарно с ООО «Чистый город-Менеджмент», ООО «Зеленый город», ООО «Автогород», ЗАО «Чистый город», ООО «Технологии 21 века» в пользу Банка задолженности ООО «Чистый город-Менеджмент по кредитному соглашению №721/0013-0000352 от 25.10.2007 в сумме 1 575 531,61 руб. и обращении взыскания на заложенное движимое имущество, принадлежащее ООО «Чистый город-Менеджмент», по договорам о залоге движимого имущества №721/0013-0000352-з01 от 25.10.2007, №721/0013-0000352-з02 от 25.10.2007, определить начальную продажную цену заложенного имущества в размере залоговой стоимости.

Решением от 29.12.2009 арбитражный суд исковые требования удовлетворил частично: расторг кредитное соглашение №721/0013-0000352 от 25.10.2007, заключенное между Банком и ООО «Чистый город – Менеджмент»; взыскал солидарно с ООО «Зеленый город», ООО «Автогород», ЗАО «Чистый город», ООО «Технологии 21 века» в пользу Банка ВТБ-24 1 575 531,61 руб. задолженности по кредитному соглашению №721/0013-0000352 от 25.10.2007; обратил взыскание на заложенное имущество ООО «Чистый город-Менеджмент» по договору о залоге движимого имущества №721/0013-0000352-з01 от 25.10.2007, по договору о залоге движимого имущества №721/0013-0000352-з02 от 25.10.2007, определил начальную продажную стоимость каждого предмета залога в размере залоговой стоимости. Кроме того, арбитражный суд отнес на ответчиков расходы Банка на государственную пошлину и взыскал с ООО «Чистый город-Менеджмент» в доход федерального бюджета 2 000 руб. госпошлины.

Исковые требования в части взыскания с ООО «Чистый город – Менеджмент» основного долга в сумме 1 575 531,61 руб. оставил без рассмотрения.

Ответчик ЗАО «Чистый город», не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой, просил обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт, в котором указать, что взыскание денежных средств с ответчиков производится путем обращения взыскания на заложенное имущество, указать начальную продажную цену движимого имущества, на которое обращается взыскание, исходя из его рыночной стоимости.

По мнению заявителя жалобы, истец не доказал, что определенная в договорах залога цена автомобилей является рыночной, в действительности указанная в договорах цена автомобилей значительно меньше рыночной стоимости, продажа автомобилей по цене, указанной в решении суда, приведет к нарушению прав солидарных ответчиков. Полагал, что резолютивная часть решения изложена таким образом, что взыскание денежных средств с поручителей никак не связано с обращением взыскания на заложенное имущество залогодателя, что в ходе осуществления исполнительного производства может привести к взысканию денежных средств сначала с должников, а затем реализации заложенного имущества.

В отзыве Банк возражал на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Извещения о времени и месте заседания арбитражного апелляционного суда получены Банком, ООО «Чистый город-Менеджмент», ЗАО «Чистый город» своевременно. Направленные ООО «Зеленый город», ООО «Автогород», ООО «Технологии 21 века» извещения возвращены в связи с отсутствием этих организаций по известному суду адресу, поэтому на основании пункта 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные лица считаются извещенными надлежащим образом. Участвующие в деле лица своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили. При таком положении, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствовала рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы заявителя жалобы и возражений, апелляционный суд не нашел правовых оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из документов в деле, Банк (кредитор) и ООО «Чистый город-Менеджмент» (заемщик) заключили кредитное соглашение №721/0013-0000352 от 25.10.2007 (далее – кредитное соглашение), согласно которому кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом выдачи и предоставить отдельные кредиты на условиях, указанных в соглашении и приложениях к нему, а заемщик – возвратить полученные кредиты и уплатить по ним проценты, выполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

Кредитная линия предоставлена в размере 2 500 000 руб. под 17,5% годовых на срок 36 месяцев или до момента полного и надлежащего выполнения сторонами всех обязательств по соглашению (пункты 1.4, 1.5, 1.15 соглашения).

В соответствии с пунктом 1.8 кредитного соглашения кредиты в рамках кредитной линии предоставляются на основании отдельных дополнительных соглашений о предоставлении кредита, заключенных между кредитором и заемщиком, в которых указываются срок, сумма, порядок погашения кредита и также в случае необходимости условия предоставления кредита (специальные отлагательные условия). Срок, сумма отдельных кредитов, с учетом уже предоставленных кредитов, не может превышать срок, сумму кредитной линии соответственно.

Согласно пункту 2.1 Особых условий кредитного соглашения (Приложение №1 к кредитному соглашению №721/0013-0000352) проценты по кредиту начисляются на срочную задолженность по основному долгу, начиная с даты, следующей за датой предоставления кредита до даты полного (частичного) погашения кредита, установленной Порядком погашения кредита и уплаты процентов.

В пункте 2.2 Особых условий кредитного соглашения предусмотрено, что уплата процентов на кредит производится одновременно с возвратом соответствующей части кредита. Последняя выплата начисленных процентов производится в дату фактического окончательного погашения кредита.

Пунктом 1.13 кредитного соглашения определено, что в случае возникновения просроченной задолженности по основному долгу, процентам и (или) комиссиям по кредиту, начисленным Банком в соответствии с соглашением, на сумму соответствующей просроченной задолженности начисляется неустойка (пеня) в размере 0,1% за каждый день просрочки.

26.10.2007 Банк заключил с ООО «Чистый город-Менеджмент» дополнительное соглашение №1 о предоставлении кредита на сумму 500 000 руб. (1 транш) на срок 36 месяцев (до 26.10.2010) путем безналичного перечисления денежных средств на счет №45207810100130023757. Срок и порядок погашения кредита и уплаты процентов определены графиком, приведенным в приложении к дополнительному соглашению №1. Получение заемщиком кредита подтверждено мемориальным ордером №147 от 26.10.2007.

06.12.2007 Банк заключил с ООО «Чистый город-Менеджмент» дополнительное соглашение №2 о предоставлении кредита на сумму 2 000 000 руб. (2 транш) на срок 34 месяца (до 06.08.2010). График погашения кредита и уплаты процентов стороны изложили в приложение к дополнительному соглашению №2. Получение заемщиком 2 000 000 руб. на счет № 45207810100130023757 подтверждено мемориальным ордером №5555 от 06.12.2007.

16.02.2009 Банк заключил с ООО «Чистый город-Менеджмент» дополнительное соглашение №5, которым изменена процентная ставка пользования кредитом до 19,5 % годовых, в приложении к этому дополнительному соглашению стороны согласовали срок и порядок погашения кредита и уплаты процентов.

В обеспечение кредитного соглашения Банком (залогодержатель) и ООО «Чистый город-Менеджмент» (залогодатель) заключили договоры о залоге движимого имущества. По условиям договора о залоге №721/0013-0000352-з01 от 25.10.2007 залогодатель предоставил залогодержателю в залог собственное движимое имущество – автомобиль мусоровоз КО-450 на шасси ЗИЛ-43362, 2007 года выпуска, VIN Х5Н45000D70000140, модель и номер двигателя 508 10 70285340, шасси №433627 349093, кузов №43360 70059329, категория ТС «С», цвет синий, регистрационный знак М 796 РР 38, ПТС 57 МН 697041, выдан ОАО «КОММАШ» г. Мценск 05.09.2007, свидетельство о регистрации 38 РР 389863, выдано РЭО г. Братска 03.10.2007, местонахождение – Иркутская область, г. Иркутск, ул. Челябинская, д. 25, автоколонна №1258, залоговой стоимостью 432 000 руб. Согласно договору о залоге движимого имущества №721/0013-0000352-з02 от 25.10.2007 ООО «Чистый город-Менеджмент» предоставил залогодержателю в залог собственное движимое имущество:

автомобиль легковой седан RENAULT LOGAN (SR), 2007 года выпуска, VIN Х7LLSRAHGH7H094492, модель и номер двигателя K7IA710 UD37045, шасси №отсутствует, кузов №Х7LLSRAHGH7H094492, категория ТС «В», цвет серый, регистрационный знак О 046 РТ 38, ПТС 77 ММ 983208, выдан ОАО «Автофрамос» г. Москва 13.06.2007, свидетельство о регистрации 38 РТ 895261, выдано РЭО г. Братска 05.12.2007, местонахождение – Иркутская область, г. Иркутск, ул. Коммунальная, д. 4, залоговой стоимостью 173 490 руб.;

автомобиль легковой седан RENAULT LOGAN (SR), 2007 года выпуска, VIN Х7LLSRAHGH7H094433, модель и номер двигателя K7IA710 UD53671, шасси №отсутствует, кузов №Х7LLSRAHGH7H094433, категория ТС «В», цвет серый, регистрационный знак О 047 РТ 38, ПТС 77 ММ 983289, выдан ОАО «Автофрамос» г. Москва 14.06.2007, свидетельство о регистрации 38 РТ 895262, выдано РЭО г. Братска 05.12.2007, местонахождение – Иркутская область, г. Иркутск, ул. Коммунальная, д. 4, залоговой стоимостью 173 490 руб.;

автомобиль мусоровоз МКМ-4695 на шасси КАМАЗ 53605-15, 2007 года выпуска, VIN Х8915460570АА3061, модель и номер двигателя 740.31.24072426610, шасси №ХТС53605R71140571, кузов №2042015, категория ТС «С», цвет оранжевый, регистрационный знак Р 774 РТ 38, ПТС 62 ММ 723327, выдан ОАО «Ряжскмй авторемонтный завод» г. Ряжск 06.11.2007, свидетельство о регистрации 38 РТ 894748, выдано РЭО г. Братска 07.11.2007, местонахождение – Иркутская область, г. Братск, ул. Коммунальная, д. 4, залоговой стоимостью 1 094 400 руб.;

автомобиль легковой седан CHEVROLET AVEO, 2006 года выпуска, VINl KL1SA697I7B136618, модель и номер двигателя F14D3 534876К, шасси № отсутствует,! кузов №KL1SA697I7B136618, категория ТС «В», цвет серый, регистрационный знак Н 5851 РР 38, ПТС 77 ТР258129 выдан Центральной акцизной таможней г. Москва 02.03.2007. свидетельство о регистрации 38 РР 390871 выдано РЭО г. Братска 20.10.2007,1 местонахождение - Иркутская обл., г. Братск, ул. Коммунальная, д. 4, залоговой стоимостью279 681руб.

Кроме того, в обеспечение кредитного соглашения 25.10.2007 Банк заключил договоры поручительства №721/0013-0000352-п01 с ООО «Зеленый город», №721/0013-0000352-п02 с ЗАО «Чистый город», №721/0013-0000352-п03 с ООО «Автогород», №721/0013-0000352-п04 с ООО «Технологии 21 века». По условиям договоров поручительства каждый из поручителей несет солидарную с заемщиком обязанность по исполнению кредитных обязательств (пункт 1.2). Согласно пунктам 3.1 Особых условий к договорам поручительства в случае неисполнения или несвоевременного исполнения заемщиком любого из своих обязательств по кредитному соглашению, такие обязательства должны быть исполнены в полном объеме за заемщика поручителем.

Дополнительным соглашением №5 от 16.02.2009 к кредитному соглашению, дополнительными соглашениями №1 к договорам поручительства № 721/0013-0000352-и01, №721/0013-0000352-п02, №721/0013-0000352-пОЗ, №721/0013-0000352-п04 от 25.10.2007 г. 721/0013-0000352  Банк, заемщик  и поручители изменили  подсудность споров между ними, указав, что споры подлежат разрешению в арбитражном  суде по месту заключения кредитного соглашения, по месту заключения договоров поручительства (г. Братск), то есть в Арбитражном суде Иркутской области.

Основанием обращения в суд иском стало ненадлежащее исполнение заемщиком кредитных обязательств по возврату суммы кредита и уплате процентов и неисполнение поручителями своих обязательств по исполнению за заемщика обязательств по кредитному соглашению.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции руководствовался статьями 307-310, 314, 316, 323, 334, 34-350, 363, 450, 810-811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из обоснованности заявленных требований по праву и по размеру в части 1 575 531,61 руб.

Суд апелляционной инстанции нашел выводы арбитражного суда обоснованными, а решение – правильным.

Из документов в деле следует, что по состоянию на 23.06.2009 общая сумма задолженности ООО «Чистый город-Менеджмент» Банку составила 1 575 531 руб. 61 коп., из них: по 1 траншу – 296 591,62 руб. основного долга, 12 868,99 руб. процентов за пользование кредитом за период с 30.09.2008 по 23.06.2009, 1 122,18 руб. пени за просрочку возврата кредита за период с 29.04.2009 по 23.06.2009, 375,22 руб. пени за