Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2011 по делу n А10-4129/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

общего собрания.

В соответствии с пунктом 7.5 Устава ООО «Бурятмяспром» в полномочия Совета директоров общества «Бурятмяспром» не входило рассмотрение  вопросов об одобрении сделок с заинтересованностью.

Калашников Г.Ю., являясь председателем совета директоров ООО «Бурятмяспром», являлся его аффилированным лицом, значился в соответствующем списке аффилированных лиц ООО «Бурятмяспром» на 15.09.2009.

Калашников Г.Ю. являлся аффилированным лицом ООО «Орион», являясь участником ООО «Веста», его участника, как лицо, принадлежащее к той группе лиц, которой принадлежит данное юридическое лицо.

Таким образом, все решения относительно создания, деятельности, смены руководства ООО «Орион» принимались членами одной семьи Калашниковым Г.Ю. и Астраханцевой Ю.Г.

Иные лица, которые могли бы повлиять на принятие решений в управлении ООО «Орион» участия не принимали.

Установив перечисленные выше обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно признал Калашникова Г.Ю. аффилированным лицом по отношению к ООО «Бурятмяспром», ООО «Орион», сделав правильный вывод о его заинтересованности в совершении сделки в виде Договора цессии №738 от 15.09.2009.

Факт того, что Договор цессии №738 от 15.09.2009, в котором имелась заинтересованность председателя совета директоров Калашникова Г.Ю., заключен с нарушением порядка его совершения - без одобрения единственным участником общества подтверждён материалами дела.

Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 20.06.2007 №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» установлено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Решением арбитражного суда Республики Бурятия от 02.06.2009 по делу №А10-3830/2008 должник, ОАО «Бурятмясопром» признан несостоятельным (банкротом), на дату проведения первого собрания кредиторов в реестр требований кредиторов включена кредиторская задолженность в размере 1 040 248 771 руб.50 коп., в том числе требования второй очереди -1 482 668 руб.48 коп., третьей очереди- 1 038 766 103 руб.02 коп.

Определением арбитражного суда Республики Бурятия от 17.03.2009 по делу №А10-3830/2008 требования ООО «Орион» в сумме 5 197 909 руб.46 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Бурямясопром».

Условиями оспариваемого договора цессии предусмотрено получение истцом, ООО «Бурятмяспром» от ООО «Орион» права требования к несостоятельному должнику, ОАО «Бурятмяспром» в размере 5 197 909 руб.46 коп. и получение ООО «Орион» денежных средств в размере 5 197 909 руб. 46 коп.

Долги ОАО «Бурятмясопром» отчуждаются кредиторами по цене, намного меньшей размера долга, что подтверждено вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда Республики Бурятия от 01.03.2010 по делу №А10-3830/2008 и от 15.12.2010 по тому же делу, из которых следует, что долг ОАО «Бурятмясопром» в размере 21 592 117 руб.98 коп. продан обществом «Торг-Сиб» обществу «Стерра» всего за 592117 руб.98 коп.

ООО «Кяхтинское» произвело отчуждение задолженности ОАО «Бурятмясопром» в размере 31 000 000 руб. ООО «Данко» за 198 000 руб.

Таким образом, приобретение за 5 197 909 руб. 46 коп. права требования третьей очереди к должнику, ОАО «Бурятмясопром» влечёт неблагоприятные последствия для истца, ООО «Бурятмяспром» в виде уменьшения его имущества на 5 197 909 руб.46 коп., в связи с чем исковые требования ООО «Бурятмяспром» были обоснованно удовлетворены.

Довод апелляционной жалобы о пропуске истцом сроков исковой давности подлежит отклонению.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год.

Течение этого срока по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

О факте заинтересованности Калашникова Г.Ю. в совершении данной сделки истцам стало известно при рассмотрении дела №А10-2911/2010, после того, как ООО «Орион» в материалы дела был представлен протокол заседания участников ООО «Веста» от 18.09.2008 о назначении на должность генерального директора ООО «Орион» Дампилова Б.Ж., данные утверждения истцов не опровергнуты.

Довод апелляционной жалобы о необходимости прекращения производства по делу судом первой инстанции подлежит отклонению, поскольку иски о признании договора цессии №738 от 15.09.2009 ООО «Бурятмяспром» и участником общества Венедиктовым А.Т. подавались по разным основаниям.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования, поскольку оспариваемая сделка заключена с нарушением порядка совершения сделок, в которых имеется заинтересованность, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», и является недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для признания договора сделкой, заключённой с заинтересованностью, отклоняются как несостоятельные, поскольку противоречат материалам дела

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные издержки относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия  от 21 февраля 2011 года по делу №А10-4129/2010 -  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий                                                                   А.В. Стрелков

Судьи                                                                                                                                                                                                                                               К.Н. Даровских

М.А. Клепикова