Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2011 по делу n А10-4941/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

№ 1 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЗВС» от 16.05.2008.

Согласно актам приема-передачи доли ООО «ЗВС» от 16.05.2008 доли ООО «ГГП «Бурятия» и Паушока С. В. переданы ООО «ИМГ».

16 мая 2008 года единственный участник ООО «ИМГ» Щербакова А. А. приняла решение о приобретении у Паушока С. В. и ООО «ГПП «Бурятия» доли уставного капитала ООО «ЗВС».

Истцы, полагая, что увеличение уставного капитала ООО «ЗВС» является несостоявшимся, поскольку решения, связанные с увеличением уставного капитала приняты при отсутствии кворума, истцы не принимали участия и не голосовали при принятии решений об увеличении уставного капитала, а, также полагая, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЗВС» от 16.05.2008 являются недействительными (ничтожными) сделками обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, усмотрел злоупотребление истцами правом, при этом, не приняв заявления ответчиков о признании исковых требований, поскольку признание иска влечет нарушение прав и законных интересов иных лиц, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Четвертый арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная).

 В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно абзацам 2-3 части 2 статьи 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», части 2 статьи 88 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Материалами дела подтверждено и не отрицалось представителями истцов, ответчика, что заключение указанных выше договоров представляет собой совокупность взаимосвязанных сделок, целью которых являлось приобретение ООО «ИМГ» двух долей в уставном капитале ООО «ЗВС» и статуса единственного участника общества ООО «ЗВС». ООО «ГГП «Бурятия» и Паушок С.В., действуя согласовано, заключили два договора купли-продажи своих долей, в совокупности составляющих 100% доли в уставном капитале ООО «ЗВС».

В результате заключения и исполнения двух договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ЗВС» единственным участником ООО «ЗВС» стало другое хозяйственное общество - ООО «ИМГ».

Кроме того, представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что цель настоящих исков оспаривание впоследствии по вновь открывшимся обстоятельствам судебного акта, которым было удовлетворено требование ФНС России о взыскании значительной суммы доначисленного налога, в связи с увеличением размера уставного капитала ООО «ЗВС».

В соответствии с п. 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Поскольку в рассматриваемом случае недобросовестные действия самих истцов повлекли за собой возникновение юридического факта, правомерность которого, впоследствии, были им же и оспорены, суд первой инстанции верно квалифицировали предъявленные требования как злоупотребление правом.

Данная позиция судов согласуется с позицией Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которой признаются злоупотреблением правом случаи, когда в результате недобросовестных действий самого истца возникает юридический факт, правомерность которого впоследствии оспаривается им же в судебном порядке.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что воля истцов на продажу своих долей была явна выражена и не оспаривается, сделка была возмездная и полностью исполнена. Суду истцы не смогли пояснить каким образом были нарушены их права и законные интересы в результате совершения сделок купли-продажи принадлежащих им долей.

На настоящий момент единственным участником ООО «Золотой Восток-Сибирь» является ООО «Ист Металл Групп».  Единственным участником ООО «Ист Металл Групп» является  коммерческая компания «МОПС-Бизнес ЛТД» зарегистрированная на Британских Виргинских островах. Доказательств того факта, что коммерческая компания «МОПС-Бизнес ЛТД» состоит из одного лица суду не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции рассмотрел только первые три требования, остальные требования не рассматривал,- несостоятелен.

Суд первой инстанции рассмотрел все заявленные требования, и указал, что, так как в иске о признании купли-продажи долей истцам отказано, следовательно, не подлежат удовлетворению и остальные требования. В данном случае исковые требования о применении реституции (восстановления положения существовавшего до нарушения прав)  удовлетворению также не подлежат, так как являются производными от первоначального требования о признании недействительными сделок. Сделки по увеличению капитала ООО «ЗВС» и признании недействительной сделки по действию ООО «ИМГ» по передаче имущественного права в качестве дополнительного вклада единственного участника в уставной капитал ООО «ЗВС» при его увеличении, истцы не вправе обжаловать, так как на момент совершения этих сделок уже не являлись участниками общества ООО «ЗВС».

Иные доводы апелляционной жалобы приводились в суде первой инстанции, были исследованы и обоснованно отклонены.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение  Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 апреля 2011 года по делу № А10-4941/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                           К.Н. Даровских

Судьи                                                                                                           Л.В Оширова

                                                                                                                      М.А. Клепикова