Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2011 по делу n А19-252/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                    Дело №А19-252/2011

«19» сентября 2011 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 6 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2011 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Даровских К.Н.,

судей Стрелкова А.В., Куклина О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Васильевой Т.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - закрытого акционерного общества «КвартаЛ» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 04 апреля 2011 года по делу №А19-252/2011 по иску закрытого акционерного общества «Сибавтомаркет» к закрытому акционерному обществу «КвартаЛ» о взыскании 22 107 576 руб. (суд первой инстанции: судья Любицкая Т.Д.)

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель по доверенности от 01.08.2011 Борисов Н.Л.

от ответчика: отсутствует, уведомлен,

установил:

закрытое акционерное общество «Сибавтомаркет» (ИНН 3811104743, ОГРН 1063811057804) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «КвартаЛ» (ИНН 3808158121, ОГРН 1073808024267) о взыскании 22 107 576 руб., составляющих задолженность по договору купли-продажи ценных бумаг от 09.07.2009 в сумме 20 400 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 707 576 руб.

Решением от 04.04.2011 исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ответчика в пользу истца взыскано 22 107 576 руб., в федеральный бюджет Российской Федерации – 133 537,88 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение судом имеющих значение для дела обстоятельств, недоказанность обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права. Полагает, что у него отсутствует какая-либо задолженность перед истцом и ООО «Дельта», договор цессии является ничтожной сделкой. В представленных в суд апелляционной инстанции письменных пояснениях к апелляционной жалобе ответчик указал, что не располагает сведениями о местонахождении спорного векселя. Заявил о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и письменных пояснениях к отзыву просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Полагает, что обстоятельства заключения спорного договора и получения ответчиком простого векселя полностью доказаны, договор уступки права требования является действительным и подлежащим исполнению.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в отзыве поддержал.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 30.08.20111 до 16 ч. 50 мин. 06.09.2011.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Дельта» (Продавец) и закрытое акционерное общество «КвартаЛ» (Покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг от 09.07.2009 на срок до полного исполнения сторонами своих обязательств, согласно которому Продавец передает Покупателю 1 простой вексель за №35 номинальной стоимостью 25 000 000 руб. с датой погашения – по предъявлении, но не ранее 01.03.2010, по цене 20 400 000 руб.; Покупатель принимает ценные бумаги и оплачивает их стоимость: 10 000 000 руб. в срок до 01.10.2009, 10 400 000 руб. в срок до 01.02.2010. Сторонами подписан акт приема-передачи ценных бумаг от 09.07.2009, которым стороны подтвердили, что обязательства Продавца перед Покупателем, связанные с передачей ценных бумаг по договору купли-продажи ценных бумаг от 09.07.2009, исполнены в полном объеме.

Общество с ограниченной ответственностью «Дельта» (Цедент) и закрытое акционерное общество «Сибавтомаркет» (Цессионарий) заключили договор уступки права требования от 30.08.2010, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает на себя право требования от закрытого акционерного общества «КвартаЛ» (Должник) уплаты долга в размере 20 400 000 руб., возникшего из договора купли-продажи ценных бумаг от 09.07.2009, заключенного между Цедентом и Должником, а также права, обеспечивающие исполнение Должником своих обязательств перед Цедентом (пункт 1.1 договора). Действительность и наличие уступаемого долга по договору купли-продажи ценных бумаг от 09.07.2009 подтверждается передаваемым Цессионарию договором купли-продажи ценных бумаг от 09.07.2009 и актом приема-передачи от 09.07.2009.

Должник – закрытое акционерное общество «КвартаЛ» - о состоявшейся уступке права требования уведомлен письмом от 30.08.2010 (квитанция №01673 от 30.08.2010).

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате векселя послужило поводом для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском. При этом в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами согласно условиям пункта 4.1 договора купли-продажи ценных бумаг от 09.07.2009 из расчета 7,75 % годовых ставки рефинансирования ЦБ РФ за каждый день просрочки исполнения денежного обязательства от неоплаченной суммы за каждый день просрочки 1 платежа за период с 01.10.2009 по 31.12.2010 (450 дней), что составляет 968 746 руб., 2 платежа за период с 01.02.2010 по 31.12.2010 (330 дней), что составляет 738 830 руб., всего на сумму 1 707 576 руб.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, проверив представленный истцом расчет процентов, со ссылкой на положения статей 307-310, 314, 316, 382, 384-385, 388, 390, 395, 432, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о доказанности факта передачи простого векселя ответчику, заключенности договора уступки прав требования от 30.08.2010 и неисполнении ответчиком обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг, в связи с чем удовлетворил исковые требования в поленом объеме.

Четвертый арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении N 33/14 от 04.12.2000 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснили, что в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 Кодекса), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Из анализа статей 128-130, 142, 143 ГК РФ следует, что вексель, как ценная бумага, выступает объектом гражданского оборота. При этом законодательством не установлены какие-либо ограничения относительно отчуждения собственных векселей.

Вексель становится оборотоспособным с момента его передачи.

Согласно части 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица (часть 1 статьи 224 ГК РФ).

Как следует из акта приема-передачи векселя от 09.07.2009, подписанного ООО «Дельта» и ЗАО «КвартаЛ»  и скрепленного печатями,  ООО «Дельта» передало, а ЗАО "КвартаЛ" приняло простой вексель ООО «Дельта» №35, номиналом 25 000 000 руб., дата погашения: по предъявлении, но не ранее 01.03.2010, в количестве 1 штуки, по цене 20 400 000 руб.

Факт передачи ООО «Дельта» ответчику спорного векселя ответчику  подтверждается актом приема-передачи.

Указанный акт не опровергнут, соответственно довод апелляционной жалобы, о не передаче векселя,- является несостоятельным.

Согласно пункту 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1.1, 3.1  договора от 09.07.2009 цена договора составляет 20 400 000 руб.

На основании пункта 2.2 договора покупатель обязан оплатить стоимость в соответствии со следующим графиком платежей: 10 000 000 руб. в срок до 01.10.2009, 10 400 000 руб. в срок до 01.02.2010.

Однако предусмотренная пунктом 2.2 договора обязанность ЗАО «КвартаЛ» не исполнена.

Указанное обстоятельство ответчик не оспаривает.

Довод ответчика о том, что исходя из векселя ЗАО «КвартаЛ» являлось векселедержателем, а ООО «Дельта» векселедателем, тогда как по договору купли-продажи ЗАО «КвартаЛ» стало должником, не свидетельствует о ничтожности договора купли-продажи, так как продажа собственных векселей законом не запрещена. Кроме того, в материалы дела представлены доказательства передачи векселя только во исполнение договора купли-продажи, иных других актов приема-передачи не представлено, следовательно вексель выпущен в оборот  при заключении договора купли-продажи, а не ранее.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (пункты 1, 3 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику, а поскольку объем прав первоначального кредитора определяется договором между ним и должником, договор цессии должен содержать ссылку на договор, послуживший основанием возникновения обязательства, права по которому переходят к новому кредитору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Материалами дела подтверждено, что ответчик о состоявшейся уступке прав требований уведомлен письмом от 30.08.2010 г., о чем свидетельствует почтовая квитанция № 01675, документально определен объем требований в конкретном денежном выражении, кроме того, договор уступки прав требования без номера от 30.08.2010 г. является возмездным.

В п. 1.2 договора уступки прав требования без номера от 30.08.2010 предусмотрено, что действительность и наличие уступаемого долга по договору купли-продажи ценных бумаг от 09.07.2009, подтверждается передаваемым цессионарию договором купли-продажи ценных бумаг от 09.07.2009 и актом приема-передачи от 09.07.2009,  которые представлены были представлены