Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2011 по делу n А10-3714/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел.[phone], тел./факс [phone]

            E-mail: [email protected]  http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                 Дело № А10-3714/2009

22 сентября 2011 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2011 года

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2011 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стасюк Т.В.,

судей: Куклина О.А., Стрелкова А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горловой О.О.,

рассмотрел  апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Таксомоторный парк "Стрелка" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 20 мая 2011 года по делу № А10-3714/2009 по иску акционеров Жидовецкого Евгения Владимировича, Симоненко Светланы Сергеевны к открытому акционерному обществу "Таксомоторный парк "Стрелка" (ИНН 0323027112, ОГРН 1020300963275), обществу с ограниченной ответственностью "Таксомоторный парк" (ИНН 0326009714, ОГРН 1020300963242) о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: Григорян Амбарцум Антонович, Маркова Людмила Николаевна

 (суд первой инстанции: судья Путинцева Н.Г.),

при участии: представителя Марковой Л.Н. – Степановой А.А. – по доверенности от 14.10.10.

Граждане Жидовецкий Евгений Владимирович и Симоненко Светлана Сергеевна обратились в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к открытому акционерному обществ у «Таксомоторный парк «Стрелка»:

– о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Таксомоторный парк «Стрелка» от 17.07.2009 об одобрении сделки с заинтересованностью по внесению ОАО «Таксомоторный парк «Стрелка» вклада в имущество ООО «Таксомоторный парк»;

– о признании недействительной сделки по внесению ОАО «Таксомоторный парк «Стрелка» вклада в имущество ООО «Таксомоторный парк» следующего недвижимого имущества:

1) котельной (нежилое здание) – одноэтажное, литера Д-Д2, инв. № 3482, общая площадь 232,40 кв.м, находящейся по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д. 3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/002/2008-052, право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы Республике Бурятия 05.02.2008, запись регистрации № 03-03-01/002/2008-052;

2) автостоянки (нежилое здание) – двухэтажное с цокольным этажом, литера И-И4, инв. № 3482, общая площадь 4539,10 кв.м, находящейся по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д. 3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/126/2007-006, право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 28.12.2007, запись регистрации № 03-03-01/126/2007-006;

3) стоянки такси (нежилое) – общая площадь 3270,8 кв.м, инв. № 3482, литер Л, двухэтажное, находящейся по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, дом 3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/115/2007-136, право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 19.12.2007, запись регистрации № 03-03-01/115/2007-136;

4) части здания ТО-1, ТО-2 (техобслуживание) (нежилое помещение) – расположено на 1 – 2 этажах и антресоли, общая площадь 3569,80 кв.м, (номер на поэтажном плане 1 эт. пом. 1; 1-29, 34-46, 2 эт. пом.1: 1-38, антресоль пом.1: 1-4), находящегося по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д. 3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/118/2007-274, право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы Республике Бурятия 10.12.2007, запись регистрации № 03-03-01/118/2007-274;

5) административного здания (нежилое здание) – двухэтажное, литера Б-Б2, инв. № 3482-3, общая площадь 982,70 кв.м, находящегося по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д. 3, кадастровый (условный) номер 03-03- 01/053/2007-201, право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 16.08.2007, запись регистрации № 03-03-01/053/2007-201;

6) склада (нежилое здание) – одноэтажное, литера Е, инв. № 3482, общая площадь 65,20 кв.м, находящегося по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д. 3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/006/2008-041, право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 06.03.2008, запись регистрации № 03-03-01/006/2008- 041;

7) склада (нежилое здание) – одноэтажное, литера Ж, инв. № 3482, общая площадь 272,00 кв.м, находящегося по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д. 3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/002/2008-051, право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 05.02.2008, запись регистрации № 03-03-01/002/2008- 051;

8) контрольно-пропускного пункта (нежилое здание) – одноэтажное, литера К, инв. № 3482, общая площадь 52,10 кв.м, находящегося по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д. 3, кадастровый (условный) номер 03-03- 01/003/2008-491, право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 06.03.2008, запись регистрации № 03-03-01/003/2008-491;

9) 9493/10000 доли в праве собственности на земельный участок общей площадью 33966 кв.м, категория земель: земли поселений – занимаемый производственными помещениями общества, кадастровый номер — 03:24:023402:0011, находящегося по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, относительно ориентира, расположенного в границах участка. Наименование ориентира – здание, адрес ориентира – проспект Автомобилистов, д. 3, право зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 10.12.2008, запись регистрации № 03-03-01/175/2008-057.

– о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Таксомоторный парк» и гражданин Григорян Амбарцум Антонович.

Решением от 27 октября 2009 года, иск удовлетворен в части: признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 17.07.2009, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2010 года по делу №А10-3714/2009 решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 27.10.2009г. в обжалуемой части оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 марта 2010г. по делу №А10-3714/2009 решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 27.10.2009 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2010 по тому же делу оставлено без изменения.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 02 ноября 2010 года по делу №8366/10 решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 27.10.2009 по делу №А10-3714/2009, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2010 и постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.03.2010 по тому же делу в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительной сделки по передаче открытым акционерным обществом «Таксомоторный парк «Стрелка» в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Таксомоторный парк» недвижимого имущества, оформленной актами приема-передачи от 30.07.2009, и применении последствий ее недействительности отменено, дело в этой части передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия. В остальной части указанные судебные акты оставлены без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 апреля 20011 года к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Таксомоторный парк».

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 05 мая 2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Маркова Людмила Николаевна.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 20 мая 2011 года исковые требования удовлетворены частично.

Суд признал недействительной сделку, оформленную актами приема-передачи имущества, являющегося вкладом в имущество общества с ограниченной ответственностью от единственного участника общества с ограниченной ответственностью от 30 июля 2009 года под номерами 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, по передаче от Открытого акционерного общества «Таксомоторный парк Стрелка» в Общество с ограниченной ответственностью «Таксомоторный парк» следующего недвижимого имущества:

- Котельная (нежилое здание) - 1 этажное литера Д-Д2, инв. №3482, общая площадь 232,40 кв.м., находится по адресу: Республика Бурятия, город Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д.3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/002/2008-052 зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 05 февраля 2008 года, запись регистрации №03-03-01/002/2008-052, цена составляет 2 000 000 руб.;

- Автостоянка (нежилое здание) - 2 этажная с цокольным этажом, литера И-И4, инв.№3482, общая площадь 4539,10 кв.м., находится по адресу: Республика Бурятия, город Улан- Удэ, проспект Автомобилистов, д.3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/126/2007-006, зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 28 декабря 2007 года, запись регистрации №03-03-01/126/2007-006, согласно техпаспорту, составленному Улан-Удэнским филиалом АУ РБ «Гостехинвентаризация - Республиканское БТИ» по состоянию на 12 февраля 2009 года общая площадь указанного здания составляет 4862,3 кв.м., цена составляет 56 740 000 руб.;

- Часть здания ТО-1, ТО-2 (техобслуживание) (нежилое помещение) - расположена на 1-2 этажах и антресоли, общая площадь 3569,80 кв.м., (номер на поэтажном плане 1 эт. Пом 1; 1-29, 34-46, 2 эт. пом.1: 1-38, антресоль пом.1:1-4), находится по адресу: Республика Бурятия, город Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д.3. кадастровый (условный) номер 03- 03-01/118/2007-274, зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы Республике Бурятия 10 декабря 2007 года, запись регистрации №03-03-01/118/2007-274, цена составляет 30 880 000 руб.;

- Административное здание (нежилое здание) - 2 этажное, литера Б-Б2, инв. № 3482-3, общая площадь 982,70 кв.м., находится по адресу: Республика Бурятия, город Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д.3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/053/2007-201, зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 16 августа 2007 года, запись регистрации №03-03-01/053/2007-201, цена составляет 23 020 000 руб.;

- Склад (нежилое здание) - 1 этажный, литера Е, инв. № 3482, общая площадь 65,20 кв.м., находится по адресу: Республика Бурятия, город Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д.3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/006/2008-041, зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 06 марта 2008 года, запись регистрации №03-03-01/006/2008-041, цена составляет 960 000 руб.;

- Склад (нежилое здание) - 1 этажный, литера Ж, инв. № 3482, общая площадь 272 кв.м., находится по адресу: Республика Бурятия, город Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д.3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/002/2008-051, зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 05 февраля 2008 года, запись регистрации №03-03-01/002/2008- 051, цена составляет 3 370 000 руб.;

- Контрольно-пропускной пункт (нежилое здание) - 1 этажное, литера К, инв. № 3482, общая площадь 52,10 кв.м., находится по адресу: Республика Бурятия, город Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д. 3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/003/2008-491, зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 06 марта 2008 года, запись регистрации №03-03-01/003/2008-491, цена составляет 950 000 руб.;

- 9493/10000 (девять тысяч четыреста девяносто три десятитысячных) доли в праве собственности на земельный участок общей площадью 33966 кв.м., категория земель: земли поселений - занимаемый производственными помещениями общества, кадастровый номер - 03:24:023402:0011, адрес (местоположение): Республика Бурятия, город Улан-Удэ, относительно ориентира, расположенного в границах участка. Наименование ориентира - Здание, адрес ориентира - проспект Автомобилистов, д.3., право зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 10 декабря 2008 года, запись регистрации № 03-03-01/175/2008-057, цена составляет 100 280 000 руб.;

- Стоянка такси, назначение: нежилое, Площадь: общая 3270,8 кв.м., инвентарный номер: 3482, литер Л, этажность: 2, адрес (местоположение): Республика Бурятия, город Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, дом №3, кадастровый (условный) номер 03-03- 01/115/2007-136, зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 19 декабря 2007 года, запись регистрации №03-03- 01/115/2007-136-33, цена составляет 760 000 руб.

В удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительности сделки отказано.

С Открытого акционерного общества «Таксомоторный парк «Стрелка» взыскано в пользу Жидовецкого Евгения Владимировича 500 руб., в пользу Симоненко Светланы Сергеевны 500 руб. – судебных расходов по государственной пошлине.

С Общества с ограниченной ответственностью «Таксомоторный парк» взыскано в пользу Жидовецкого Евгения Владимировича 500 руб., в пользу Симоненко Светланы Сергеевны 500 руб. – судебные расходы по государственной пошлине.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик - открытое акционерное общество "Таксомоторный парк "Стрелка", обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части признания недействительной сделки, являющейся вкладом в имущество общества с ограниченной ответственностью от единственного участника общества с ограниченной ответственностью от 30 июля 2009 года и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований. По мнению заявителя апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции принято с нарушениями норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что решение от 17 июля 2009