Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2011 по делу n А19-8303/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

результате обмена акций на доли в процессе реорганизации происходит обмен одних объектов гражданских прав на другие.    Обмену   подлежат разнородные объекты гражданских прав: акции, являющиеся ценными бумагами, обмениваются на другой объект гражданских прав – долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, не являющийся ценными бумагами.

Таким образом, 6 000 акций ЗАО «Киренсклес» были обменены на 100 % долей в уставном капитале ООО «Киренсклес» и погашены (аннулированы), а не преобразованы.

Данное обстоятельство подтверждается уведомлением Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Восточно-Сибирском регионе от 12.11.2010 № 34-10-ВГ-07/2262.

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.10.2010 г. подтверждается, что при создании участниками ООО «Киренсклес» являлись ООО «Модус» и ООО «Лесресурс». Впоследствии между участниками был заключен договор купли-продажи доли от 18.10.2010 г., и единственным участником ООО «Киренсклес» стало являться ООО «Лесресурс».

Одним из условий истребования имущества из чужого незаконного владения является наличие права собственности на истребуемое имущество и возможность его индивидуализации и идентификации (постановление Президиума ВАС РФ от 30.09.2008 г. № 8356/08). Собственник вправе требовать изъятия лишь того индивидуально-определенного имущества, которым он обладал до момента выбытия, то есть имущества, сохранившегося в натуре и находящегося в незаконном владении.

Прекращение    (аннулирование)    ценных    бумаг    прекращает    их    существование    как объектов гражданского оборота.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия права ООО «Русская Лесная Группа» на 100% доли в уставном капитале ООО «Киренсклес», обмененной на 6000 обыкновенных именных акций, а также доказательства незаконности владения этим имуществом лицами, у которых оно истребуется.

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.10.2010 г. подтверждается, что при создании участниками ООО «Киренсклес» являлись ООО «Модус» и ООО «Лесресурс». Впоследствии между участниками был заключен договор купли-продажи доли от 18.10.2010 г. и единственным участником ООО «Киренсклес» стало являться ООО «Лесресурс».

Несмотря на предложения суда первой инстанции представить доказательства права собственности на истребуемое имущество, истцом таких доказательств не представлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истец не представил доказательства права собственности на долю в уставном капитале ООО «Киренсклес», следовательно, у него не имеется оснований для истребования имущества из чужого незаконного владения в порядке ст.301   Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательства выбытия имущества помимо воли истца либо недобросовестности приобретателя, материалы дела не содержат. Напротив, из вступившего в законную силу решения арбитражного суда Иркутского области от 16.02.2011 по делу №А19-5794/2010 следует, что акции выбыли из владения истца по его воле, выраженной в договоре залога от 23.03.2009 №254/з-12 и соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога от 19.06.2009.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены, но они при изложенных обстоятельствах не имеют правового значения.

Изложенное свидетельствует о том, что суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал фактические обстоятельства и материалы дела, надлежаще их оценил.

Нормы права при разрешении спора применены судом правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебного акта, не установлено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции  не усматривает оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 04 августа 2011 года по делу № А19-8303/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий                                                            Л.В. Оширова

Судьи                                                                                         О.А. Куклин

                                                                                                   А.В. Стрелков