Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2012 по делу n А10-2796/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение полностью и разрешить вопрос по существу

другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Как правомерно установлено судом первой инстанции и объективно подтверждается материалами дела, что на момент совершения сделки должник имел признаки неплатежеспособности. Так, из представленного бухгалтерского баланса должника на 30.09.2010,  то есть на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению оспариваемого договора следует, что при балансовой стоимости активов должника 28 515 тыс. руб.,  должник имел краткосрочные и долгосрочные обязательства перед кредиторами на общую сумму 38 047 тыс. руб. Доказательств обратному ЗАО «Автодизельмаш» не представлено.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что денежные обязательства должника и обязательства по уплате обязательных платежей должника ООО «Автодизельмаш-Бурятия» превышают стоимость его активов, что отвечает признаку недостаточности имущества, является верным, и переоценке не подлежит.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника указал на то, что ЗАО «Автодизельмаш» не могло не знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, поскольку на момент совершения сделки единственным участником ООО «Автодизельмаш-Бурятия» являлось ЗАО «Автодизельмаш», владеющий 100% долей в уставном капитале должника, что подтверждено Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.10.2011 года.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что ответчик    является    заинтересованным    лицом    по    отношению    к должнику ООО «Автодизельмаш-Бурятия» соответствует положениям п.1 ст.19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку ответчик в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником.

При этом судебная коллегия не может согласиться с выводом суда первой инстанции об отсутствии доказательств причинения вреда имущественным интересам кредиторов оспариваемой арбитражным управляющим сделкой.

Судом не принято во внимание, что согласно заключенному договору купли-продажи заинтересованными лицами выведено все имущество должника, что само по себе свидетельствует о цели причинить вред имущественным интересам конкурсных кредиторов, поскольку делает невозможным удовлетворение их требований.

Также суд апелляционной инстанции соглашается с доводами уполномоченного органа и конкурсного управляющего об отсутствии фактического исполнения покупателем обязательства по оплате приобретенного имущества. Представленные в материалы дела соглашения о зачете не подтверждают факт оплаты за переданное по договору имущество, поскольку ответчиком не представлены доказательства наличия у него встречного однородного требования в сумме, которая подлежала зачету, а также факт наступления срока, позволяющего произвести зачет по каждому обязательству, поименованному в соглашениях о  зачете.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что установлена совокупность обстоятельств, позволяющих признать сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности (имел не исполненные обязательства перед несколькими кредиторами, в том числе перед заявителем по делу о банкротстве), в результате совершения сделки был причинен вред имущественным интересам кредиторов (так как в результате сделки были выведены основные активы должника), другая сторона сделки знала о цели причинения вреда кредиторам (поскольку покупателем имущества должника являлось заинтересованное лицо).

При таких обстоятельствах, требование конкурсного управляющего о применении последствий недействительной сделки в виде обязания вернуть имущество, переданное ответчику по оспариваемому договору купли-продажи на основании положений статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" также подлежит удовлетворению.

Наличие имущества у ответчика, которое подлежит возвращению в конкурсную массу должника, подтверждено самим  ЗАО «Автодизельмаш»  в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции (аудиопротоколы судебных заседаний от 15.12.11 с 40 мин.43 сек. до 42 мин.46 сек.; от 16.01.2012 с 01 мин.55 сек. до 03 мин.57 сек.) и не опровергнуто обществом в суде апелляционной инстанции (определение суда от 11.04.2012).

Учитывая вышеизложенное, обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а требования конкурсного управляющего ООО «Автодизельмаш-Бурятия» удовлетворению.

При обращении истцу судом первой инстанции предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Поскольку исковые требования удовлетворены, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 8000 руб. за рассмотрение дела в суде первой инстанции. Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в апелляционном суде также относятся на ответчика (ст.110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 23 января 2012 года по делу № А10-2796/2011отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи № 01-11/10 от 19 ноября 2010 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Автодизельмаш-Бурятия» и закрытым акционерным обществом «Автодизельмаш».

Принять отказ конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Автодизельмаш-Бурятия» Нарыгина Сергея Валентиновича от заявленного требования в части применения последствий недействительности договора купли-продажи № 01-11/10 от 19 ноября 2010 года по обязанию возвратить следующее имущество:

№ п/п

Наименование

единица измерения

кол-во

цена за ед. с ндс

сумма с ндс

1.

Транспортное средство Land Cruser Prado (1998 года изготовления, категория- В, № двигателя 1KZ-0618757,   шасси   (рама)   №   KZJ95-0106306, цвет   кузова   серый-темно-серый,    изготовитель Тойота/Япония)

шт.

1

360 000, 00

360 000, 00

2.

Транспортное   средство   УРАЛ   32551-0010-59   ( 2010    года   выпуска,    категория-D,    модель   № двигателя- ЯМ-236не2-24 А0384041, шасси(рама)-xlp325510al358972, кузов № 4320к0а0000059, цвет кузова- голубой, изготовитель ОАО «АЗ»Урал», Россия)

шт.

1

1 900 000, 00

1 900 000, 00

3.

Транспортное средство УАЗ-390945 ( 2010 года выпуска,    категория-В,    модель    №    двигателя-409100*А3010225, шасси(рама)- 330360А0414410, кузов № 390940АО 102529, цвет кузова- белая ночь, изготовитель ОАО «УАЗ», Россия)

Шт.

1

370 000,00

370 000,00

Производство по делу в указанной части прекратить.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи № 01-11/10 от 19 ноября 2010 года  = обязать  ответчика возвратить в конкурсную массу должника ООО  «Автодизельмаш-Бурятия» следующее имущество:

 

17-12М Стенд для разборки и сборки ГМП 3+1 И 5+2 а инв. 00003

шт.

1

38 966,00

38 966,00

 

Автопогрузчик ДВ 1621(1,5 тонны) инв.00040

шт.

1

111 810,00

111810,00

 

Аппарат сварочный (п/автомат) Спутник инв. №00028

шт.

1

16 100,00

16 100,00

 

Аппарат сварочный пост, тока ДУГА-318 Ml 8,3 кВА инв. 00026

шт.

1

3 800,00

3 800,00

 

17-13 Стенд для сборки и разборки согласущего редуктора а/м БелАЗ инв. 00005

шт.

1

11352,00

11352,00

 

Компрессор ABAC В3800 В инв. №00032

шт.

1

5 300,00

5 300.00

 

17-18 Устройство передвижное для заправки маслом цилитторов подвески а/м БелАЗ инв.№00021

шт.

1

2 737,00

2 737,00

 

24-15 Стенд для сборки и разборки редуктора заднего моста ред инв. 00007

шт.

1

17 792.00

17 792,00

 

280-22 Стенд для подсборки ЦОМ а/м БелАЗ 540А-548 инв.00014

шт.

1

36 148,00

36 148,00

 

281-106 Стенд-кантователь для сборки и разборки главной передачи заднего моста инв. №00008

шт.

1

47 339,00

47 339,00

 

29-18М Устройство для снятия и установки цилиндров подвески и сборки ЦОМ а/м БелАЗ г/п 30-220 инв.О

шт.

1

7 085,00

7 085,00

 

29-26 Кассета для транспортировки и хранения цилиндров подвески а/м БелАЗ 548-540 инв.№00024

шт.

1

5 394,00

5 394,00

 

29-30 Кассета для транспортировки и хранения цилиндров подвески а/м БелАЗ №7519 инв.№00023

шт.

1

5 475,00

5 475,00

 

29-33 Приспособление для заправки газом цилиндров инв. 00020

шт.

1

2 335,00

2 335,00

 

29-34 Стенд-кантователь для сборки и разборки ЦОМ а/м БелАЗ г/п 55-130 т.ЦОМ инв. №00015

шт.

1

36 953.00

36 953,00

 

35-20М Приспособление для клепки и срезания тормозных накладок БелАЗ г/п 55-130 т

шт.

1

68 754.00

68 754,00

 

42-02 Кантователь для ремонта КОМ инв.00031

шт.

1

18 356,00

18 356,00

 

86-04 Подвеска для снятия и установки ЦОМ а/м БелАЗ г/п 30-45,5 т инв. №00016

шт.

1

1 208,00

1 208,00

 

Кран гидравлический 2 т инв №00029

шт

1

1 932,00

1 932,00

 

Автопогрузчик ДВ 1992.33 20 (3 тонны) инв.0ОО38

шт.

1

68 914,00

68 914,00

 

ОМ-57 Емкость передвижная для слива масел со всех агрегатов а/м БелАЗ г/п 80-220 т инв №00019

шт.

1

8 695,00

8 695,00

 

ОР-81 Контейнер для транспортировки и хранения цилиндров подвески а/м БелАЗ 7555 инв.№00025??

шт.

1

4 831,00

4 831,00

 

Емкость передвижная, для слива масел со всех агрегатов а/м БелАзз г/п 30-45,5 т (ПТ-70) инв.00006

шт.

1

6 038,00

6 038,00

 

Станок сверлильный электрический СС-20Е инв. №00011

шт.

1

966,00

966,00

 

Таль электрическая ВТЭ-2 г/п 2 т инв. №00030

шт.

1

8 856,00

8 856,00

 

Точило электрическое инв. №00013

шт.

1

684,00

684,00

 

Трансформатор сварочный ТДМ-503 У/23 80В инв.00027

шт.

1

5 394,00

5 394,00

 

ЭСБ17 Стенд для разборки и сборки ГИП 3+1

и 5+2 а

шт.

1

13 928,00

13 928,00

 

ЭСБ10 Стенд для испытания и регулировка гидроаппратуры а/м Белаз ЭСИ-1

шт.

1

93 875,26

93 875,26

 

Вальцы № 00034

шт.

1

12 000,00

12 000,00

 

Ключ-88 Kniser 8808-03 динамометрический 7716000

шт.

1

17 309,00

17 309,00

 

Моечная установка FAIR HD 200 DS 2015Т

шт.

1

33 200.00

33 200,00

 

Ноутбук Lenovo ThinkPad SL510 CSD T6600/3(GB-256Mb ATI 4570/15.6

шт.

1

22 800.00

22 800,00

 

Печь для спекания СНЩ-2,5-1000

шт.

1

3 600,00

3 600,00

 

Пресс гидравлический П-1,25

шт.

1

18 000,00

18 000,00

 

Пресс гидравлический П-75 инв.00037

шт.

1

8