Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2012 по делу n А19-14585/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100б

Тел. [phone] Тел./факс [phone]

E-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                              Дело № А19-14585/2011

15 июня 2012 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2012 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 июня 2012 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бушуевой Е.М.,

судей Юдина С.И., Скажутиной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловой Д. С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Закрытого акционерного общества «Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс Игирма» и Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. на решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 ноября 2011 года по делу № А19-14585/2011 по иску Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. к Закрытому акционерному обществу «Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс Игирма» о взыскании 286 703 047 рублей 40 копеек и по иску Закрытого акционерного общества «Вента» к Закрытому акционерному обществу «Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс Игирма» о взыскании 331 032 879 рублей,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – Общество с ограниченной ответственностью «Киренсклес»

(суд первой инстанции: Кулик Е.Н.)

при участии в судебном заседании:

от Мидоулэндс Интерпрайз Лтд.: Кураков О. А. – представитель (доверенность от 27.03.2012);

от ЗАО «ЛДК Игирма» (ОГРН 1073811006060, ИНН 3811113307; адрес: 664023, Иркутская обл., Иркутск г, Пискунова ул, 122, 705): Ляпин О. В. – представитель (доверенность от 05.03.2012); Мацинский Э. В. – представитель (доверенность от 30.12.2011) (после перерыва);

от ЗАО  «Вента» (ОГРН 1107746766467, ИНН 7722727817; адрес: 109052, Москва г, Нижегородская ул, 104, 3): Власенко Е. И. – представитель (доверенность от 20.09.2011);

от ООО «Киренсклес» (ОГРН 1103818001715, ИНН 3818028153; адрес: 666733, Иркутская обл, Киренский р-н, Небель п): Карпова Ю. А. – представитель (доверенность от 01.01.2012)

установил:

Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс Игирма» (далее – ЗАО «ЛДК Игирма») о взыскании 286 703 047 рублей 40 копеек, в том числе основного долга 213 510 000 руб. и процентов 73 193 047 руб. 40 коп. на основании договора уступки прав (цессии) по договорам займа от 16.09.2009, делу присвоен № А19-14585/2011.

Общество с ограниченной ответственностью «Киренсклес» (далее – ООО  «Киренсклес») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие Сибэкспортлес-Тайрику» о взыскании 10 690 250 руб. 00 коп., из которых: 7 010 000 руб. 00 коп. – основной долг по договору займа от 17.07.2009 № 3-09-15/КЛ, 2 523 600 руб. 00 коп. – проценты за пользование займом, 1 156 650 руб. 00 коп. – договорная неустойка, делу присвоен № А19-16209/2011.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 04.10.2011 дела № А19-16209/2011 и № А19-14585/2011 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу № А19-14585/2011.

Впоследствии суд пришел к выводу, что дела № А19-16209/2011 и № А19-14585/2011 были объединены в одно производство для совместного рассмотрения ошибочно, определением Арбитражного суда Иркутской области от 15.11.2011 исковые требования ООО «Киренсклес» к Обществу с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие Сибэкспортлес-Тайрику» о взыскании 10 690 250 руб. 00 коп. выделены в отдельное производство с присвоением делу № А19-20450/2011.

Определениями Арбитражного суда Иркутской области от 15 ноября 2011 года в одно производство с настоящим делом № А19-14585/2011 объединены дела № А19-11115/2011 по иску Закрытого акционерного общества «Вента» (далее – ЗАО  «Вента») к ЗАО «ЛДК Игирма» о взыскании 72 454 402 руб. 74 коп. – задолженности на основании договора уступки прав (цессии) от 26.10.2010 по договорам займа № ЛДК/110-07/09-З от 14.07.2009, № З-09-3/КЛ от 17.07.2009, № З-09-05/КЛ от 28.07.2009 и № А19-881/2011 по иску ЗАО «Вента» к ЗАО «ЛДК Игирма» о взыскании 225 521 532 руб. 98 коп. – задолженности на основании уступки прав (цессии) от 26.10.2010 по договорам займа от 26.11.2007 № З-07-92/КЛ, от 28.01.2008 № З-08-04/КЛ, от 08.09.2009 № З-09-11/КЛ, 30.09.2009 № З-09-13/КЛ.

Таким образом, по настоящему делу № А19-14585/2011 рассматриваются требования Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. к ЗАО «ЛДК Игирма» о взыскании 286 703 047 руб. 40 коп., в том числе основного долга - 213 510 000 руб., процентов - 73 193 047 руб. 40 коп. на основании договора уступки прав (цессии) по договорам займа от 16.09.2009, заключенного истцом с ЗАО «Киренсклес», а также уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования ЗАО «Вента» к ЗАО «ЛДК Игирма» о взыскании 331 032 879 руб.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24 ноября 2011 года иск ЗАО «Вента» удовлетворен, с ЗАО «ЛДК Игирма» в пользу ЗАО «Вента» взысканы 331 579 350 руб. 67 коп., из которых 213 510 000 руб. 00 коп.– основной долг по договорам займа; 106 716 447 руб. – проценты за пользование займом; 10 806 432 руб. – повышенные проценты; 546 471 руб. 67 коп. – расходы по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении иска Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. к ЗАО «ЛДК Игирма» о взыскании 286 703 047 руб. 40 коп. судом отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. и ЗАО «ЛДК Игирма» обжаловали его в апелляционном порядке.

ЗАО «ЛДК Игирма» ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции и принятии по делу нового судебного акта об удовлетворении требований Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. Общество указывает, что решение суда первой инстанции вынесено  с нарушением норм процессуального права, при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значения для дела, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела. Заявитель указал, что суд первой инстанции в нарушение статей 135-137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после объединения дел в одно производство не начал рассмотрение с самого начала. Кроме того, судом нарушены правила о надлежащем извещении Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. о времени и месте судебного разбирательства. ЗАО «ЛДК Игирма» не согласно, что суд отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании подлинников договоров от 16.09.2009, дополнительного соглашения от 16.11.2009, акта от 18.09.2009, которые, по его мнению, могли бы существенно повлиять на результат рассмотрения дела.

Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции и принятии по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требований в связи с нарушением и неправильным применением норм процессуального права. Заявитель указал на ненадлежащее извещение его о времени и месте судебного разбирательства судом первой инстанции.

ООО «Киренсклес» представило отзывы на апелляционные жалобы Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. и ЗАО «ЛДК Игирма», в которых указало на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, просило оставить его без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

ЗАО «Вента» представило отзывы на апелляционные жалобы Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. и ЗАО «ЛДК Игирма», в которых указало несостоятельность доводов апелляционных жалоб, просило отказать в их удовлетворении, оставить решение суда  без изменения.

В судебном заседании 17 мая 2012 года в порядке части 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 10 часов 50 минут 24 мая 2012 года, о чем в порядке, предусмотренном Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19 сентября 2006 года № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», сделано публичное объявление путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (www.4aas.arbitr.ru) и в холле суда.

В судебном заседании 17 мая 2012 года Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. заявило ходатайства:

- об отложении судебного разбирательства до официального опубликования Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу № А19-5794/10 и до предоставления Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. документов, подтверждающих исполнение обязательств по договору цессии от 16.09.2009;

- о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения по существу дела № А40-20916/12-47-195 и до официального опубликования Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу № А19-5794/10;

- о привлечении к участию деле Общества с ограниченной ответственностью «Русская Лесная Группа».

Кроме того, указанное лицо представило в суд апелляционной инстанции заявление о фальсификации договора займа № ЛДК/110-07/09-З от 14.07.2009 и заявило ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы договора займа № ЛДК/110-07/09-З от 14.07.2009.

Разрешая ходатайство Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. об отложении судебного разбирательства до официального опубликования Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу № А19-5794/10 и до предоставления Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. документов, подтверждающих исполнение обязательств по договору цессии от 16.09.2009, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В рамках дела № А19-5794/10 рассматривается иск ООО «Русская Лесная Группа» к Сбербанку, ООО «Фирма «ПАРКУР», ЗАО «Киренсклес» и ООО «Модус» об истребовании из чужого незаконного владения ООО «Модус» обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Киренсклес» в количестве 600 штук (100% в уставном капитале эмитента) номинальной стоимостью 1 000 рублей за одну акцию путем обязания Сбербанка списать указанные акции со счета депо ООО «Модус» и восстановить на лицевом счете депо ООО «РусЛесГрупп» (с учетом уточнения заявленных требований).

Таким образом, по делу № А19-5794/10 рассматривается корпоративный спор об истребовании из чужого незаконного владения ООО «Модус» обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Киренсклес».

В качестве основания для отложения настоящего дела Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. указало на существенное значение для настоящего дела позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу № А19-5794/2010, поскольку по мнению заявителя ходатайства единственный учредитель ЗАО «Киренсклес» - ООО «РусЛесГрупп» никогда не принимало и никогда бы не приняло соответствующего решения о переуступке права требования в пользу компании «Вента».

Кроме того, основанием для отложения рассмотрения апелляционных жалоб Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. указало на необходимость предоставления Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. документов, подтверждающих исполнение обязательств по договору цессии от 16.09.2009.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения ходатайства об отложении рассмотрения апелляционных жалоб, поскольку доводы Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. о том, что единственный учредитель ЗАО «Киренсклес» - ООО «РусЛесГрупп» никогда не принимало и никогда бы не приняло решения о переуступке права требования в пользу компании «Вента», основаны на предположениях, не подтверждены соответствующими доказательствами, и в рамках дела № А19-5794/2010 данное обстоятельство также установлено быть не может в силу предмета заявленных ООО «Русская Лесная Группа» исковых требований.

Кроме того, не является основанием для отложения апелляционных жалоб возможность предоставления Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. документов, подтверждающих исполнение ответчиком обязательств по договору цессии от 16.09.2009 в адрес Мидоулэндс Интерпрайз Лтд., в силу следующего.

Поскольку суд апелляционной инстанции оценивает законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения на дату его вынесения, а Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. не представило доказательств невозможности предоставления указанных документов в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, у суда апелляционной инстанции нет правового основания для отложения рассмотрения апелляционных жалоб по указанным заявителем соответствующего ходатайства мотивам.

Рассмотрев ходатайство Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. о приостановлении производства по настоящему делу до официального опубликования Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу № А19-5794/10 и до разрешения по существу дела № А40-20916/12-47-195, суд апелляционной инстанции отказывает в их удовлетворении.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В приостановлении производства по настоящему делу до официального опубликования Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу № А19-5794/10 суд апелляционной инстанции отказывает по основаниям, указанным в качестве отказа в отложении рассмотрения настоящего дела по аналогичному доводу Мидоулэндс Интерпрайз Лтд.

Суд апелляционной инстанции не усматривает и наличие оснований для приостановления производства по настоящему делу до разрешения по существу дела № А40-20916/12-47-195 по ниже указанным причинам.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением