Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2012 по делу n А19-17520/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Пунктами 13 и 14 названной статьи установлено, что нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.09.2010 Павлов Е.В. учредил ООО «Поли-Хим» с уставным капиталом 10 000 руб. и назначил себя его директором (решение о создании ООО «Поли-Хим» от 23.09.2010).

27.10.2010 ООО «Поли-Хим» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1103801004317.

19.05.2011единственным участником ООО «Поли-Хим»  принято решение о продаже 100% доли в уставном капитале ООО «Поли-Хим» Коптевой О.Д. и извещении Общества о предстоящей продаже.

Согласие Павловой Яны Вадимовны от 20.05.2011 на продажу доли ее супругом-Павловым Е.В., удостоверенное нотариально.

20.05.2011 Павлов Е.В. в присутствии нотариуса при согласии на сделку по отчуждению доли Павловой Яны Вадимовны, являющейся женой Павлова Евгения Викторовича, заключил с Коптевой Оксаной Дмитриевной договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым доля 100% уставного капитала ООО «Поли-Хим» была продана Коптевой О.Д. за 10 000 руб.

23.05.2011 нотариусом Ангарского нотариального округа Иркутской области Закировой В.М. в ИФНС России г. Ангарска Иркутской области представлен пакет документов на государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице ООО «Поли-Хим»в, в том числе заявление формы №Р14001 вх.№1418 о внесении изменений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, касающиеся прекращения прав на долю (100%) в уставном капитале у Павлова Е.В, и возникновение таких прав у Коптевой О.Д.

Подлинность подписи Павлова Е.В. в заявлении засвидетельствована нотариусом Ангарского нотариального округа Иркутской области Закировой Венерой Мусавировной.

30.05.2011 Инспекцией на основании представленных документов принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, и внесена соответствующая запись за № 2113801090038.

10.06.2011 в ИФНС России г. Ангарска Иркутской области поступило заявление Коптевой О.Д. о внесении сведений в ЕГРЮЛ о прекращении полномочий директора Павлова Е.В. и возложении полномочий на Коптеву О.Д., о чем 20.06.2011 налоговым органом принято соответствующее решение и внесена запись за № 2113801093470.

При таких фактических обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что требования Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регулирующие спорные правоотношения, соблюдены.

Проверяя довод истца о том, что договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале между ним и Коптевой О.Д. не заключался, подпись в договоре не его, установлено следующее.

В материалы дела представлены копии материалов нотариального дела  нотариуса Нотариальной палаты Иркутской области Закировой В.М.

В частности из заявления ООО «Поли-Хим» в лице Павлова Е.В. нотариусу следует, что ему (Павлову Е.В.) было  известно о предстоящей продаже им же - Павловым Е.В. 100% доли в уставном капитале ООО «Поли-Хим». При этом личность представителя нотариусом установлена, полномочия проверены. Подлинность подписи директора ООО «Поли-Хим» Павлова Е.В. сделана в присутствии нотариуса и засвидетельствована им  же в установленном законом порядке.

На отчуждение Павловым Е.В. доли в уставном капитале ООО «Поли-Хим» дано согласие его супруги – Павловой Я.В. Данное согласие удостоверено нотариусом Закировой В.М.. Согласие подписано гражданкой Павловой Я.В. собственноручно в присутствии нотариуса. Личность подписавшего документ установлена. Дееспособность и факт регистрации брака проверены (свидетельство о регистрации брака от 21.03.2008).

Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в судебном заседании 15.12.2011 по ходатайству Коптевой О.Д. в качестве свидетеля была заслушана Павлова Я.В., которая факт дачи согласия на отчуждение доли супругом и подписания согласия в присутствии нотариуса Закировой В.М. подтвердила.

В соответствии с определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.12.2011 по ходатайству истца ГУ Иркутской лабораторией судебных экспертиз экспертом Луневой В.М.  была проведена почерковедческая экспертиза подписи Павлова Е.В. на подлинном договоре купли-продажи доли ООО «Поли-Хим» от 20.05.2011.

В качестве сравнительного материала представлены свободные, условно-свободные и экспериментальные образцы подписей и почерка Павлова Е.В.

Производство экспертизы поручено старшему эксперту Луневой В.М., имеющей высшее юридическое образование, квалификацию судебного эксперта по специальностям 1.1. «Исследование почерка и подписей» в области почерковедения  и 3.1. «Исследование реквизитов документов» в области СТЭД, стаж работы 49 лет.

Согласно выводам, содержащимся в заключении эксперта от 26.12.2011 №1549-01, рукописная запись Павлов Евгений Викторович в строке «продавец», рукописная запись «Десять тысяч рублей получил», подписи от имени Павлова Е.В. на оборотной стороне  договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Поли-Хим» выполнены одним лицом, Павловым Евгением Викторовичем  с привычной при письме правой рукой с привычным для исполнителя недостаточно координированным движением, значительным разбросом, вариационностью признаков.

Довод апелляционной жалобы о противоречии выводов эксперта в экспертном заключении материалам дела, проверен судом апелляционной инстанции, однако не нашел своего подтверждения, в связи с чем отклоняется как не обоснованный.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих довод истца о том, что договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Поли-Хим»  между Павловым Е.В.  и Коптевой О.Д. не заключался, подпись в указанном договоре не Павлова Е.В.

При таких обстоятельствах, оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что Павлов Е.В. ясно выразил волю на отчуждение принадлежащей ему 100% доли уставного капитала в ООО «Поли-Хим» Коптевой О.Д., в связи с чем оснований для удовлетворения требований истца о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Поли-Хим» в размере 100% от 20.05.2011 недействительным и о восстановлении корпоративного контроля Павлова Е.В. над ООО «Поли-Хим» путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, т.е. возврата Павлову Е.В. доли в уставном капитале ООО «Поли-Хим» в размере100% уставного капитала общества, не установлено.

Согласно пункту 4 статьи 5 Федерального закона от 8.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц) (здесь и далее приводится редакция, действующая в период спорных правоотношений) записи вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В статье 17 Закона о регистрации содержится перечень документов, представляемых в регистрирующий орган.

Пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц предусмотрено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пункту 2 статьи 18 Закона о государственной регистрации юридических лиц представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Статьей 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц установлены основания для отказа в государственной регистрации, при этом в соответствии с пунктом 4 статьи 9 Закона регистрирующий орган не вправе требовать предоставление других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом, а также не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным актам Российской Федерации форму представленных документов и содержащиеся в представленных документах сведений.

23.05.2011 в Инспекцию представлено заявление формы №Р14001 вх. №1418 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, касающиеся прекращения прав  на долю (100%) в уставном капитале  ООО «Поли-Хим» у Павлова Е.В. и возникновения прав на долю (100%) в уставном капитале у Коптевой О.Д.. Подлинность  подписи засвидетельствована нотариусом Закировой В.М.

30.05.2011 на основании документов, предусмотренных статьей 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц, необходимых  для государственной регистрации, налоговым органом принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным номером 2113801090038.

10.06.2011 в налоговый орган представлено заявление формы №Р14001 вх. № 1607 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, свидетельствующие о прекращении полномочий директора ООО «Поли-Хим» Павлова Е.В. и возложении полномочий на Коптеву О.Д.. Подлинность подписи в заявлении засвидетельствована нотариусом Закировой В.М.

20.06.2011 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным номером 2113801093470.

Все необходимые документы для государственной регистрации изменений в сведения  о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы  представлены в надлежащий налоговый орган  и в полном объеме, установленном пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, материалами дела и установленными по делу обстоятельствами подтверждается, что оспариваемые  Павловым Е.В. записи в ЕГРЮЛ внесены регистрирующим органом в соответствии с действующим законодательством и на основании соответствующих документов, в связи с чем требования истца о признании недействительными записей в едином государственном реестре: №2113801090038 о государственной регистрации перехода права собственности на долю от Павлова Е.В. к Коптевой О.Д., № 2113801093470 о смене директора ООО «Поли-Хим», обоснованно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Судом апелляционной инстанции исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают по существу правильных выводов суда, изложенных им в обжалуемом решении.

При таких фактических обстоятельствах и правовом регулировании у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 марта 2011 года по делу №А19-17520/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                                 Н.М. Панькова

Судьи                                                                                                А.В. Стрелков

К.Н. Даровских