Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2012 по делу n А58-8099/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

выражено ничем не обусловленное денежное обязательство: обязательство уплатить определенную денежную сумму.

Цена векселя как вещи не может отождествляться с размером денежной суммы, подлежащей уплате на основании векселя. Его цена (рыночная стоимость) зависит не только от вексельной суммы, но и от того, кто является лицом, обязанным по векселю, сроков исполнения вексельного обязательства и других обстоятельств.

В указанном случае за имущество ООО «Золотинка» были переданы 6 векселей, не находящихся в обороте на организованном рынке ценных бумаг и не имеющие рыночной котировки и сроком погашения 2015 год.

Оспариваемая сделка состоялась 08.07.2008, а 29.07.2008 единственным участником и одновременно директором ООО «Золотинка» Родионовым В.А. было принято решение № 1 о ликвидации общества.

Действия исполнительного органа ООО «Золотинка» судом первой инстанции правильно расценены как недобросовестные, продажей имущества стороны сделки прикрыли дарение.

Подобные действия по отношению к участнику общества Наурузову И.И. являются недопустимыми и в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат судебной защите.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств, свидетельствовавших о том, что воля ООО «Золотинка» была направлена на получение оплаты по спорному договору.

В указанной связи, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу, что оспариваемая сделка купли-продажи торгового комплекса с земельным участком от 08.07.2008, при заключении которой допущены нарушения положений статей 10 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заём, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 5 статьи 46 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьёй, может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Оспариваемая сделка явилась крупной, поскольку отчуждено имущество на сумму, превышающую 50% стоимости имущества общества, кроме того, сделкой отчуждено всё принадлежащее обществу имущество.

Поскольку истец, являясь держателем 25% доли в установленном капитале ООО «Золотинка» не способен был повлиять на исход результатов голосования, в связи с чем, его права не могли считаться нарушенными.

Судом обоснованно отклонены доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

ООО «Энергия» проинформировало Наурузова И.И. в письме о совершённой сделке 17.03.2010, с этого времени исчисляется срок исковой давности.

В пункте 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Защита гражданских прав может осуществляться путём признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий её недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, а также иными способами, предусмотренными законом (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В совместном постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что поскольку кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в срок, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет 3 года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Исполнение договора купли-продажи следует исчислять с даты его заключения - 08.07.2008, истец обратился с исковыми требованиями – 01.12.2010, то есть в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Всем доводам, имеющим правовое значение, судом первой инстанции дана надлежащая оценка.

Обжалуемый судебный акт соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в нём выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, апелляционным судом не выявлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные издержки в виде госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 июня 2012 года по делу №А58-8099/2010 оставить без изменения, а апелляционную – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий                                                                   А.В. Стрелков

Судьи                                                                                                  М.А. Клепикова

Н.М. Панькова