Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2012 по делу n А19-5620/2012. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,Иск удовлетворить полностью

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                 Дело № А19-5620/2012

25.10.2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2012

Полный текст постановления изготовлен 25.10.2012

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи М. А. Клепиковой, судей: А.В. Стрелкова, О.А. Куклина

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коробейниковой О.О.

при участии:

представителя истца Доровского А.Б. по доверенности от 12.03.2012

иные лица, участвующие в деле: не явились, извещены (уведомления от 01.10.2012)

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А19-5620/2012 по иску Кирилловой Веры Васильевны (место жительства: г. Иркутск) к Крипак Анне Юрьевне (место жительства: Иркутская область, г. Ангарск), к обществу с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» (ОГРН 1103850019525, место нахождения: 664011, г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, д.10) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества,

третьи лица: межрайонная ИФНС России №17 по Иркутской области (ОГРН 1083849000014, место нахождения: 664007, г. Иркутск, ул. Советская, д.55); закрытое акционерное общество «Центр информационного мониторинга» (ОГРН 1063808093502, место нахождения: 665831, Иркутская область, г. Ангарск, 6-А микрорайон, д.9-а, офис 54),

установил:

Кириллова Вера Васильевна 13 марта 2012 года обратилась с иском к Крипак Анне Юрьевне о признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» (ОГРН 1103850019525, ИНН 3808214866, юридический адрес: 664011, г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, д.10) номинальной стоимостью 9 000 руб., что составляет 90% от уставного капитала данного общества с одновременным прекращением права собственности Крипак Анны Юрьевны на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» (ОГРН 1103850019525, ИНН 3808214866, юридический адрес: 664011, г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, д.10) номинальной стоимостью 9 000 руб., что составляет 90% от уставного капитала данного общества.

Арбитражный суд решением от 05 июня 2012 года удовлетворил исковые требования.

Ответчик и третьи лица, не согласившись с указанным решением, в апелляционных жалобах просят его отменить, ссылаясь на отсутствие в материалах дела доказательств оплаты истцом его доли в уставном капитале ООО «СТЭЛС». Полагают, что поскольку денежные средства внесены исключительно Крипак А.Ю. в декабре 2011 года, доля истца в размере 90% перешла к обществу согласно положениям п.п. 3 п. 7 ст. 23 Закона «Об обществах  с ограниченной ответственностью». Указывают, что судом не дана оценка доводам ответчика о наличии в действиях истца фактов злоупотребления правом.

Истец представил отзыв на апелляционные жалобы, просит решение суда оставить без изменения.

Определением от 26.09.2012 апелляционный суд на основании пункта 4 части четвертой статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве второго ответчика общество с ограниченной ответственностью «СТЭЛС».

ООО «СТЭЛС» представило отзыв, в котором указало на оплату уставного капитала общества после его регистрации, а также на злоупотребление со стороны истца правом, поскольку иск подан с целью присвоении имущества ООО «СТЭЛС».

Приложенные к отзыву копии заявления о преступлении от 17.05.2012, постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 15.06.2012, определения Октябрьского районного суда г.Владимира от 26.09.2012 по делу №2-2621/2012, заявления ООО «СТЭЛС» о преступлении, талона-уведомления №282 от 10.09.2012, заявления ЗАО «Затон» от 22.05.2012,  заявления ЗАО «Затон» о преступлении, описи вложения в ценное письмо с квитанцией от 24.05.2012 возвращены ответчику, поскольку не имеют отношение к рассматриваемому спору.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев исковое заявление, выслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 20 июля 2010 года решением №1 Крипак А.Ю. и Кириллова В.В. создали общество с ограниченной ответственностью «СТЭЛС». Названным решением Крипак А.Ю. и Кириллова В.В. распределили доли в уставном капитале общества следующим образом: Крипак А.Ю. - 10% уставного капитала общества, в натуральном выражении - 1000 руб.; Кириллова В.В. - 90% уставного капитала общества, в натуральном выражении 9 000 руб. (т. 2, л.д. 39).

21 июля 2010 года Крипак А.Ю. и Кириллова В.В. заключили договор №01-10 участников о создании общества, по условиям которого приняты решения, в том числе о создании общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛС», утверждении уставного капитала общества в размере 10 000 руб., утверждении распределения долей в уставном капитале общества следующим образом: Крипак А.Ю. - 10% уставного капитала общества, в натуральном выражении - 1000 руб.; Кириллова В.В. - 90% уставного капитала общества, в натуральном выражении 9 000 руб. (т. 2, л.д. 69).

По результатам рассмотрения заявления по форме Р11001 и приложенных к нему документов Межрайонной ИФНС России №17 по Иркутской области принято решение от 30 июля 2010 года №10699А о государственной регистрации юридического лица при создании. В соответствии с указанным решением в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о юридическом лице ООО «СТЭЛС», ОГРН 1103850019525, ИНН 3808214866 (т. 1, л.д. 23).

08 декабря 2011 года единственным участником общества Крипак А.Ю. принято решение, согласно которому доля в уставном капитале ООО «СТЭЛС» в размере 90%, номинальной стоимостью 9 000 руб., принадлежащая Кирилловой Вере Васильевне, перешла к обществу с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» в соответствии с п.1 ст.9, пп.3 п.7 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с ее неоплатой в установленный срок.

Сведения о Крипак А.Ю. как о единственном участнике ООО «СТЭЛС», владеющем 100% долей уставного капитала общества содержатся в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СТЭЛС» по состоянию на 28.02.2012.

По утверждению истицы, она никаких договоров об отчуждении принадлежащей ей на праве собственности доли в уставном капитале ООО «СТЭЛС» ни с Крипак А.Ю., ни с любым другим лицом не заключала, доверенностей с правом отчуждения данной доли не выдавала, в залог долю не передавала, не обременяла ее правами третьих лиц, с заявлением о выходе из состава ООО «СТЭЛС» не обращалась.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истицы в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату создания ООО «СТЭЛС») каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Пунктом 4.1 устава ООО «СТЭЛС» (в редакции, утвержденной при его создании общества) предусмотрено, что уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

Согласно пункту 4.2 устава участники вносят не менее 50% своей доли в уставный капитала в течение 7 дней после момента государственной регистрации общества. Каждый участник или участники общества должен полностью внести свой вклад не позднее одного года с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с договором банковского счета в валюте Российской Федерации №1043-РК от 09.08.2010 ООО «СТЭЛС» (клиент) поручило, а ОАО «БайкалИнвестБанк» (банк) приняло на себя обязательство по расчетному и кассовому обслуживанию клиента в валюте РФ, для осуществления которого открыл для ООО «СТЕЛС» расчетный счет №40702810030000000709 (т. 3, л.д. 104).

По объявлению №142 от 09 августа 2010 года ООО «СТЭЛС» внесло на указанный расчетный счет наличные денежные средства в сумме 221 000 руб., источником поступлений указано: взнос в уставный капитал - 10 000 руб., временная финансовая помощь возвратная от физ. лица - 211 000 руб. (т. 3, л.д. 110). Указанное обстоятельство подтверждается также выпиской по операциям на счете за период с 30.07.2010 по 30.07.2011 (т. 3, л.д. 107).

В заявлении о государственной регистрации юридического лица при создании по форме Р11001 (стр.13). Крипак А.Ю., являясь заявителем, подтвердила, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной ОПФ порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала на момент государственной регистрации (т. 2, л.д. 52).

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о полной оплате уставного капитала ООО «СТЭЛС» в размере 10 000 руб. 09.08.2012.

В силу положений пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Закон не устанавливает обязанность учредителя лично произвести оплату его доли в уставном капитале, в связи с чем не имеет правового значения тот факт, каким образом (за счет чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица

Ссылка ответчика на возврат ей обществом излишне уплаченных в счет оплаты уставного капитала денежных средств в сумме 9 000 руб. несостоятельна, поскольку оплатив взнос в уставный капитал в размере 10 000 руб. Крипак А.Ю. в силу статей 313, 408 ГК РФ прекратила свою обязанность и обязанность Кирилловой В.В. по оплате долей в уставном капитале общества в размере 10% и 90%, соответственно.

Доводы ответчиков о том, что доля истца в размере 90% перешла к обществу согласно положениям п.п. 3 п. 7 ст. 23 Закона «Об обществах  с ограниченной ответственностью», подлежат отклонению.

Из положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что утрата лицом статуса участника общества возможна в следующих случаях: выхода участника из общества в соответствии с требованиями статьи 26 Закона, исключении из состава участников в порядке, определенном статьей 10 Закона, а также в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Закона (в редакции, действовавшей в спорный период): получения обществом требования участника общества о ее приобретении; получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества; истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона; вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона; получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах; оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу.

Правовые последствия, предусмотренные статьей 23 Закона распространяются только на случаи, когда в связи с частичной или полной неоплатой доли кем-либо из участников уставный капитал общества не был сформирован в заявленном при учреждении общества размере. Отношения между участником, не оплатившим лично свою долю, и другим участником, внесшим вклад за себя и за должника, названным законом не регулируются и последствий, предусмотренных статьей 23 Закона, не влекут. Между указанными лицами возникают лишь обязательственные отношения, регулируемые нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.

Факт оплаты уставного капитала общества в полном размере свидетельствует о том, что задолженности перед обществом по оплате уставного капитала участники общества не имеют, что исключает возможность перехода к обществу доли истца в порядке пункта 7 статьи 23 Закона.

Ссылка заявителей на ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не принимается во внимание. В силу пункта 1 указанной статьи злоупотребление правом предполагает совершение действий, направленных на причинение вреда другому лицу.

Материалы дела не содержат доказательств совершения истцом таких действий.

Учитывая изложенное, заявленные Кирилловой В.В. требования о признании за ней права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной