Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2013 по делу n А19-16142/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

этом Матвеенко С.Л. обращался в Арбитражный суд Иркутской области с требованием об исключении Гусельниковой М.Н. из состава участников общества (дело А19- 8102/2012), решением от 08.06.2012г. в иске отказано.

Арбитражный суд Иркутской области решением от 03.08.2012 г. также отказал в иске Гусельниковой М.Н. об исключении Викторова О.А., Иванова О.В., Матвеенко С.Л. из состава участников ООО «Кредо-2001» (дело А19-21086/2011). В решении судом дана оценка большинству доводов истицы, приведенных в настоящем деле. В связи с чем, суд обоснованно принял во внимание оценку арбитражного суда, данную по делу А19-21086/2011.

Как следует из представленной в материалы дела копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Кредо-2001» от 28.04.2010, всеми участниками общества единогласно, в том числе представителем Гармышевым Л.Г., действовавшим от имени истицы, приняты решения о распределении доли вышедшего участника общества Тренченкова В.Ю. участнику Иванову О.В. и внесении изменений в устав общества.

Истица полагает, что вышеназванный протокол сфальсифицирован ответчиками.

Согласно решения Арбитражного суда Иркутской области от 07.11.2011 по делу № А19-13957/2011, вступившего в законную силу, решения внеочередного общего собрания участников ООО «Кредо-2001», изложенные в вышеуказанном протоколе, судом признаны недействительными, как принятые с нарушением установленного уставом общества кворума, поскольку факт участия истицы Гусельниковой М.Н. в собрании не подтвержден, а доверенность, выданная представителю Гармышеву Л.Г., соответствующих полномочий не содержала.

Истица не привела доказательств, подтверждающих, что участники общества, об исключении которых истица ходатайствует, совершили умышленные действия по фальсификации протокола собрания и что эти действия привели к невозможности деятельности общества либо существенно ее затруднили.

Все иные доводы, изложенные истицей в исковом заявлении, касаются ненадлежащего, по мнению истицы, выполнения полномочий, отнесенных, согласно статье 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», к компетенции единоличного исполнительного органа общества.

Таким единоличным исполнительным органом - директором является участник Викторов О.А.

Иные участники - Иванов О.В., Матвеенко С.Л., в отношении которых заявлены требование об исключении их из общества, ни в силу закона, ни исходя из прав участников, предусмотренных уставом общества, не обладают правом на осуществление каких-либо финансово-хозяйственных операций от имени общества в целом, и на указанных лиц не может быть возложена ответственность за результаты хозяйственной деятельности общества.

Исключение участников на основании статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» допустимо лишь в случае неисполнения обязанностей участника. Ненадлежащее, по мнению истицы, исполнение ответчиком Викторовым О.А., являющимся одновременно участником общества и его директором, обязанностей единоличного исполнительного органа влечет иные правовые последствия, определенные статьей 44 названного Закона.

Более того, доводы истицы в этой части документально не подтверждены.

Согласно выписке из протокола очередного общего собрания участников от 25.12.2009 участниками общества, в числе которых была истица Гусельникова М.Н., принято решение одобрить заключение с Азиатско-Тихоокеанским банком (ОАО) договора об открытии кредитной линии и заключении договора залога недвижимого имущества.

Во исполнение данного решения собрания участников обществом в лице директора Викторова О.А. заключен договор с банком № 1800/02/009 от 01.12.2009 об открытии кредитной линии.

Истица Гусельникова М.Н. выступила поручителем по указанному договору за ООО «Кредо-2001» согласно договору № 1800/02/009/П/01 от 25.12.2009.

Таким образом, как следует из представленных документов, заключение договора об открытии кредитной линии было необходимо обществу, что истица признавала, о чем свидетельствуют ее действия как поручителя. Таким образом, действия директора Викторова О.А. по заключению договора истицей одобрялись.

Доказательства, подтверждающие факт нецелевого расходования кредитных средств, в материалы дела не представлены. Утрата в дальнейшем Гусельниковой М.Н. интереса к сделке, ее несогласие с обществом по вопросу использования кредитных средств и перекредитования не могут служить основанием к исключению участников общества, с которыми возник конфликт коммерческих интересов

На ответчиков не может быть возложена ответственность в виде лишения доли участия в обществе вследствие исключения их из числа участников, в результате совершения действий, относящихся к обычной хозяйственной деятельности, связанных с правоотношениями  третьих лиц (арендаторами общества).

Объективные доказательства, подтверждающие, что участником общества Викторовым О.А. были совершены при выполнении функций единоличного исполнительного органа действия, противоречащие интересам общества, и эти действия причинили обществу значительный ущерб и сделали невозможной деятельность общества или существенно ее затруднили, в судебное заседание не представлены.

Судом обоснованно отмечено, что доводы истицы  не подтверждены документально, следовательно, оснований для удовлетворения ее иска не имеется (ст.65 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции не согласен с выводом суда первой инстанции относительно предположений об единоличном осуществлении Гусельниковой М.Н. руководства обществом в случае исключения трех участников общества, однако данный вывод не влияет на правильность выводов суда в целом при принятии оспариваемого решения.

При этом, довод заявителя об указании судом долей, принадлежащих участникам общества без учета вступившего в законную силу решения суда по делу А19-13957/2011 судом не принимается, как не имеющий  правового значения при рассмотрении настоящего спора.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения судом обоснованно отклонены как не имеющие правового значения  при рассмотрении настоящего спора.

Таким образом, выводы суда по настоящему делу обоснованны, основаны на представленных в материалы дела доказательствах, у суда апелляционной инстанции оснований для их переоценки не имеется.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 октября 2012 года по делу № А19-16142/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение     двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий                                                        Л.В. Оширова

Судьи                                                                                      О.А. Куклин

                                                                                                     А.В. Стрелков