Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 по делу n А19-13752/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

доказательств – приходных кассовых ордеров  №133-1 от 21.05.2011, 133-2 от 21.05.2011, 133-3 от 21.05.2011, №133-4 от 21.05.2011 на общую сумму 77 180 659руб., представленных ООО «Интерьер» в подтверждение получения от ООО «КОМПАКТ»  оплаты  по договорам.  Ответчики при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции возражений  против  признания судом первой инстанции  указанных доказательств сфальсифицированными  не  высказали.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что последовательное заключение договоров купли-продажи в рассматриваемом случае было спланировано и согласовано всеми участниками заблаговременно. ООО «КОМПАКТ», приобретая имущество,     заведомо    не    имело    намерения    становиться   его  реальным    собственником, поскольку с ним изначально было согласовано отчуждение конечному приобретателю – ООО «Аргумент».

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что сделкой,  которую ответчики, заключая договоры купли-продажи от 21.05.2011г и  от 01.06.2011г., действительно имели ввиду,  является сделка купли-продажи спорного имущества между  ООО «Интерьер» и ООО «Аргумент».

Доводы заявителя апелляционной жалобы о невозможности применения последствий недействительности ничтожной сделки в связи с ликвидацией ООО «КОМПАКТ»,   апелляционный суд  отклоняет  как несостоятельные, поскольку исковые требования заявлены о применении последствий недействительности к сделкам купли-продажи имущества, которые стороны фактически имели ввиду, то есть  между  ООО «Интерьер» и ООО «Аргумент».

Доводы апелляционной жалобы, что  вывод суда о ничтожности сделок купли - продажи на  основании пункта  2 статьи  10 и статьи  168 ГК РФ необоснован в связи с недоказанностью злоупотребления правом покупателем - ООО «Аргумент»,   подлежит отклонению, поскольку основан на ошибочном  толковании заявителем  норм материального права  и  опровергаются  имеющимися в деле доказательствами.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Граждански кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей  167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом  1 статьи 10 ГК РФ установлено, что  действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах не допускаются.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлена обязанность общества в случае выхода участника выплатить действительную стоимость его доли.

С учетом  основания заявленных исковых требований суд первой инстанции правильно определил, что  установлению при рассмотрении требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки подлежат следующие обстоятельства: совершены  ли сделки купли-продажи имущества между ООО «Интерьер» и ООО «Аргумент»      с целью уменьшения активов общества и привела ли данная сделка к утрате ООО «Интерьер»  возможности производить выплаты вышедшему участнику.

При этом из норм гражданского законодательства и  разъяснений, содержащихся в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации  от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»,  применительно к  оценке  добросовестности действий сторон договора купли-продажи  не следует, что недействительной может быть признана только сделка, злоупотребление правом при совершении которой, допущено покупателем.

Имеющимися в деле доказательствами подтверждается, что  злоупотребление правом  допущено продавцом – ООО «Интерьер», которым спорные сделки  заключены  для сокрытия имущества с целью воспрепятствовать  реализации  Ершовой Е.К. права на получение действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО «Интерьер».  Спорные сделки были совершены после  подачи истцом заявления о выходе из общества и выплате действительной стоимости её доли. Какое-либо иное движимое и недвижимое имущество, помимо спорного, у ООО «Интерьер» отсутствует.  До настоящего времени Ершовой Е.К. стоимость её доли ответчиком не выплачена, и в результате отчуждения спорного имущества ООО «Интерьер» фактически лишено возможности осуществлять какую–либо предпринимательскую   деятельность   в   связи   с   отсутствием   у него   иного   имущества.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно  пришел к выводу о ничтожности на основании пункта 1 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ договоров купли продажи спорного имущества между ООО «Интерьер» и ООО «Аргумент»  и применил к ним последствия недействительности  ничтожной сделки, обязав  ООО «Аргумент»  возвратить ООО «Интерьер» спорное имущество.  Поскольку   ответчики не представили доказательства фактической передачи покупателем  продавцу   денежных средств  в оплату спорного имущества, суд первой инстанции   правомерно не обязал ООО «Интерьер» возвратить ООО «Аргумент»  денные средства.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого решения, судом допущено не было.

Таким образом, предусмотренных статьей 270 АПК РФ основания для отмены обжалуемого решения не имеется.

Руководствуясь статьей  268, пунктом  статьи 269, статьей  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 30 октября  2012 года по делу № А19-13752/2011  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий судья                                                      Н.В. Клочкова

Судьи                                                                                               А.В. Макарцев

Е.Н. Скажутина