Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 по делу n А10-3881/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обстоятельствами, подлежащими установлению для признания сделки недействительной как совершенной под влиянием злонамеренного соглашения, являются: несоответствие волеизъявления представителя воле представляемого, осведомленность о таком несоответствии контрагента по сделке, наличие сговора между представителем одной стороны с другой стороной в целях обеспечения своих интересов за счет интересов представляемого.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к верному выводу о том, что наличие на момент подписания договоров цессии № 525 от 14.10.2009, № 144 от 12.10.2009 года вышеперечисленных обстоятельств доказано.

Анализ приведенных истцом доказательств обоснованно позволил суду сделать вывод о том, что Полютов Л.Г. являлся аффилированным лицом по отношению к ООО «Квинта-2», будучи участником общества и его ликвидатором, и, являясь по отношению к ООО Бурятмяспром» генеральным директором в период осуществления сделок, несмотря на смену директора, изменение юридического адреса, ликвидацию ООО «Квинта-2».

Установив в совершенных сделках заинтересованность Калашникова Г.Ю., который до 04.10.2009 являлся председателем совета директоров ООО «Бурятмяспром», в период подписания оспариваемых договоров являлся участником ООО «Байкал Алко», которое в свою очередь является участником ООО «Веста»(40%), Петраковой Н.В., которая в период подписания оспариваемых сделок была избрана генеральным директором ООО «Вега», и одновременно, являлась  заместителем главного бухгалтера ООО «Бурятмяспром» до 06.11.2009 (л.д.99-115 т.2), то есть в период подписания оспариваемых сделок цессии и Полютова Л.Г., суд пришел к выводу о том, что заключенные договора цессии с интервалом в два дня 12 и 14.10.2009 года являются взаимосвязанными, заключенные посредством злонамеренного соглашения заинтересованными лицами с целью вывода денежных средств в виде оплаты за уступаемое право требования к ОАО «Бурятмясопром» в сумме 9 269 359 рублей 71 копейки с ООО «Бурятмяспром» в пользу ООО «Вега».  Оснований для переоценки вывода суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не имеет, поскольку он соответствует представленным в дело доказательствам.

Оспариваемые сделки имеют признаки аффилированных лиц, совершены с заинтересованностью, так как занимают должности в органах управления, которые подлежат одобрению по правилам статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ссылка апеллянта о том, что им не приводились доводы о соблюдении им требований части 3 ст.45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  несостоятельна. Данная позиция была обозначена им в дополнении к отзыву на исковое заявление от 19.11.2012 (т.8 л.д.115-1160). Следовательно, судом обоснованно дана оценка этому обстоятельству с выводом об отсутствии доказательств одобрения сделки при заключении договора цессии № 525 от 14.10.2009.

Согласно правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2009 N 9503/09 по делу N А19-20672/03-13-53, участник корпоративной организации вправе оспаривать сделки такой организаций со ссылкой на их ничтожность.

Установив, что Полютов Л.Г., Петракова Н.В. и Калашников Г.Ю. действовали по злонамеренному соглашению с заведомым намерением причинить вред ООО «Бурятмяспром» в виде искусственного наращивания долга и последующего вывода активов работающего жизнеспособного предприятия путем заключения оспариваемых сделок на заведомо невыгодных условиях для ООО «Бурятмяспром», суд первой инстанции правомерно, с учетом положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым запрещены действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, признал оспариваемые договоры цессии недействительными в силу ст.168 Гражданского кодекса РФ.

Учитывая, что договор цессии № 525 от 14.10.2009 признан недействительным (ничтожным) в силу положений статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для удовлетворения встречных исковых требований ООО «Вега» о взыскании 15 294 443 руб.50 коп.

Как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (абз. 11 п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 г. N 127.)

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апеллянта, обосновывающие его действия по осуществлению принадлежащего ему формальным требованиям законодательства.

Пунктом 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил, что истцу о наличии заключенного между сторонами спорных договоров стало известно 21.09.2011, после получения претензии от ООО «Вега», доказательств обратному податель апелляционной жалобы не представил. Поскольку  Венидиктов А.Т. с иском обратился в суд 10.09.2012, у суда не имелось оснований полагать о пропуске истцом срока обращения с иском об оспаривании вышеуказанных договоров цессии.

Доводы заявителя о необходимости прекращения производства по делу в связи с ликвидацией ООО «Квинта-2» не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку ООО «Квинта-2» не является в данном споре стороной по делу, свои требования общество реализовало до ликвидации посредством переуступки прав требования.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения обжалуемого судебного акта в части отнесения судебных расходов, понесенных единственным участником ООО «Бурятмяспром» Венидиктовым А. Т. по уплате государственной пошлины на проигравшую, в данном процессе сторону – ООО «Вега», которому отказано в защите права в связи с установлением злонамеренных действий во вред ООО «Бурятмяспром».

Таким образом, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и апелляционным судом отклоняются.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не усматривает безусловных процессуальных оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2012 года обществу с ограниченной ответственностью «Вега» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 2000 рублей, которая подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета в сумме 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 ноября  2012 года по делу № А10-3881/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вега» (ОГРН 1070323001044, ИНН 0323826651, адрес: 670013, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Приречная, д.17) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение      двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий                                                        Л.В. Оширова

Судьи                                                                                      О.А. Куклин

                                                                                                     А.В. Стрелков