Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2013 по делу n А19-17766/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

дня, в том числе по спорному вопросу №3.

Тот факт, что предложенные истцом кандидаты не были избраны в совет директоров общества, обусловлен не допущенными при организации и проведении собрания нарушениями, а исключительно недостаточностью отданных за этих кандидатов голосов акционеров.

Доводы истца о том, что решение, принятое на общем собрании акционеров, следует признать недействительным в связи с несоответствием требованиям Закона решений совета директоров, принятых при подготовке данного общего собрания акционеров, суд оценивает критически.

В силу пункта 7 статьи 68 Закона даже признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания акционеров недействительным не влечёт за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведённого на основании решения о его созыве, признанного недействительным. В данном же случае решения совета директоров общества от 19.01.2012 не только не признаны недействительными, но и не обжаловались.

Истец считает, что председатель совета директоров общества Кравченко В.С. не обладал полномочиями представить кандидатуры для избрания в члены совета директоров. Однако Кравченко В.С. до отчуждения принадлежащих ему акций по договору купли-продажи от 29.04.2011, то есть на дату внесения предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров, являлся акционером ЗАО «Востоксвязь», владеющим 15 783 акциями, что составляет более 2% голосующих акций общества. Следовательно, Кравченко В.С. на основании положений пункта 1 статьи 53 Закона как акционер имел право внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счётную комиссию общества. Равно как и истец, Кравченко В.С. данным правомочием воспользовался.

Утверждения истца о том, что форма сообщения акционерам о намеченном к проведению общем собрании не соответствует требованиям Закона, противоречит собранным по делу доказательствам.

Согласно пункту 1 статьей 54 при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет:

форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приёма бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

повестку дня общего собрания акционеров;

порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок её предоставления;

форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

Ответчик представил сообщение о проведение очередного общего собрания акционеров ЗАО «Востоксвязь», направленное в соответствии с представленными в дело реестрами, акционерам общества.

В сообщении указаны: форма проведения общего собрания акционеров, дата, место, время проведения общего собрания акционеров, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приёма бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня общего собрания акционеров, перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок её предоставления; форма и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

К сообщению приложены бюллетени №1 и №2, годовой отчёт ЗАО «Востоксвязь» за 2010 год, акт проверки финансово-хозяйственной деятельности ЗАО «Востоксвязь» за 2010 год.

Исходя из обстоятельств, установленных при рассмотрении дела №А19-1376/2012 и в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не требующих доказывания при рассмотрении настоящего дела, 15 783 обыкновенные именные бездокументарные акции закрытого акционерного общества «Востоксвязь», ранее принадлежавшие Кравченко В.С., к моменту проведения собрания от 25.06.2011 принадлежали Дридигер С.А. Следовательно, вопреки мнению истца, кворум на собрании имелся.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что незначительные нарушения, допущенные счётной комиссией при оформлении результатов голосования на общем собрании акционеров от 25.06.2011, не являются достаточным основанием для признания недействительным решения, принятого данным собранием по вопросу №3 повестки дня. Указанные нарушения ни коим образом не препятствуют возможности достоверно установить результаты голосования.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 7 февраля 2012 года по делу №А19-17766/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:                                                                О.А.Куклин

Судьи:                                                                                                          Л.В.Оширова

К.Н.Даровских