Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2013 по делу n А10-1004/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

E-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru  П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита

10 апреля 2013 года                                                                Дело № А10-1004/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2013 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Куклина О.А., Стрелкова А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хайбрахмановой Е.Ф., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Матхановой Даримы Геннадьевны на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 23 октября 2012 года по делу № А10-1004/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью «ИркутскПромСервис» (ОГРН 1063808105294, ИНН 3808136150, адрес: 664025 г. Иркутск, ул. Бограда, 4Б) к Матхановой Дариме Геннадьевне (адрес: г. Улан-Удэ)  о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Турист» от 24.11.2008 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ИркутскПромСервис» в лице генерального директора Копытова Романа Игоревича и Матхановой Д.Г. и

по иску Матхановой Даримы Геннадьевны (адрес: г. Улан-Удэ) к обществу с ограниченной ответственностью «Турист» (ОГРН 1020300968115, ИНН 0323081053, адрес: 670000, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Советская, 28), обществу с ограниченной ответственностью «ИркутскПромСервис» (ОГРН 1063808105294, ИНН 3808136150, адрес: 664025 г. Иркутск, ул. Бограда, 4Б) о признании недействительным (ничтожным) одностороннего внесудебного расторжения договора уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Турист» от 24.11.2008 и признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Турист», оформленного протоколом от 18.01.2010 о прекращении прав участника ООО «Турист» Матхановой Д.Г., перераспределении долей между участниками ООО «Турист» в связи с расторжением договора уступки доли и прекращением прав участника у Матхановой Д.Г., утверждении Устава ООО «Турист» в новой редакции,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия (ОГРН 1080326004626, ИНН 0326475916, адрес: 670000, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Коммунистическая, 50), Российской ассоциации социального туризма, (ОГРН 1037739771629, ИНН 7711007180, адрес: 127486, г. Москва, ул. Дегунинская, 1, 2), Дмитриевой Ирины Ивановны (адрес: г. Москва), Белянской Натальи Александровны (г. Иркутск), Шалаевой Анжелики Владимировны (адрес: г. Улан-Удэ), Максимова Василия Алексеевича (адрес: 671300, Республика Бурятия, Заиграевский район, п. Онохой), Митиной Елены Юрьевны (адрес: 141006, Московская область, г. Мытищи), Садыриной Татьяны Ивановны (адрес: 397160, Воронежская область, г. Борисоглебск), Копытова Романа Игоревича (адрес: 665813, Иркутская область, г. Ангарск), Мораш Александра Васильевича (адрес: 664075, г. Иркутск),

(суд первой инстанции: Хатунова А.И.)

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от Матхановой Д.Г.: представитель Шагдуров А.Ч., доверенность от 11.03.2013, Дорошкевич С.А., доверенность от 27.06.2012 года

от ООО «Турист»: представитель Цыренбазарова М.Ц., доверенность от 11 января 2013 года;

от ООО «ИркутскПромСервис»: представитель Цыренбазарова М.Ц., доверенность от 01 августа 2011 года;

от Российской ассоциации социального туризма: Цыренбазарова М.Ц., доверенность от 23.09.2011 года;

от Мораша А.В.: представитель Цыренбазарова М.Ц., доверенность от 07.12.2010 года

и установил:

Матханова Дарима Геннадьевна (адрес: г. Улан-Удэ) обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Турист» (ОГРН 1020300968115, ИНН 0323081053, адрес: 670000, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Советская, 28), обществу с ограниченной ответственностью «ИркутскПромСервис» (ОГРН 1063808105294, ИНН 3808136150, адрес: 664025 г. Иркутск, ул. Бограда, 4Б) о признании недействительным (ничтожным) одностороннего внесудебного расторжения договора уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Турист» от 24.11.2008 и признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Турист», оформленного протоколом от 18.01.2010 о прекращении прав участника ООО «Турист» Матхановой Д.Г., перераспределении долей между участниками ООО «Турист» в связи с расторжением договора уступки доли и прекращением прав участника у Матхановой Д.Г., утверждении Устава ООО «Турист» в новой редакции.

Определением от 16.02.2010 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №9 по Республике Бурятия, Российская ассоциация социального туризма, Дмитриева Ирина Ивановна, Белянская Наталья Александровна, Шалаева Анжелика Владимировна, Максимов Василий Алексеевич, Митина Елена Юрьевна, Садырина Татьяна Ивановна (т.1 дела №А10-482/2010).

Делу присвоен номер А10-482/2010.

Общество с ограниченной ответственностью «ИркутскПромСервис» (ОГРН 1063808105294, ИНН 3808136150, адрес: 664025 г. Иркутск, ул. Бограда, 4Б) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском, с последующим уточнением, к Матхановой Дариме Геннадьевне (адрес: г. Улан-Удэ)  о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Турист» от 24.11.2008 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ИркутскПромСервис» в лице генерального директора Копытова Романа Игоревича и Матхановой Д.Г.

Определением от 03.05.2011 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Турист» и Копытов Роман Игоревич.

Делу присвоен номер А10-1004/2011.

Определением от 26.10.2011 дело №А10-482/2010 и дело №А10-1004/2011 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен номер А10-1004/2011 (том 7 дела №482/2010, л.д.80-83).

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 19.12.2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Мораш Александр Васильевич.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 23 октября 2012 года иск общества с ограниченной ответственностью «ИркутскПромСервис» к Матхановой Дариме Геннадьевне о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Турист» от 24.11.2008 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ИркутскПромСервис» в лице генерального директора Копытова Романа Игоревича и Матхановой Даримой Геннадьевной, удовлетворен полностью.

Договор уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Турист» от 24.11.2008, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ИркутскПромСервис» в лице генерального директора Копытова Романа Игоревича и Матхановой Даримой Геннадьевной признан недействительным. С Матхановой Даримы Геннадьевны в пользу общества с ограниченной ответственностью «ИркутскПромСервис» взыскано 2000 рублей расходы по государственной пошлине, 4880 рублей - расходы на оплату экспертизы.

В удовлетворении иска Матхановой Даримы Геннадьевны к обществу с ограниченной ответственностью "Турист" и обществу с ограниченной ответственностью "ИркутскПромСервис" о признании недействительным (ничтожным) одностороннего внесудебного расторжения договора уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Турист» от 24.11.2008 и признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Турист», оформленного протоколом от 18.01.2010, о прекращении прав участника общества с ограниченной ответственностью "Турист" Матхановой Д.Г., перераспределении долей между участниками общества с ограниченной ответственностью "Турист" в связи с расторжением договора уступки доли и прекращением прав участника у Матхановой Д.Г., утверждении устава общества с ограниченной ответственностью "Турист" в новой редакции отказано.

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью «ИркутскПромСервис» об отмене мер обеспечения иска удовлетворено.

Меры обеспечения иска, наложенные определением арбитражного суда Республики Бурятия от 15.11.2011 в виде запрета регистрирующему органу - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №9 по Республике Бурятия совершать действия по внесению любых изменений в сведения единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Турист» (ОГРН: 1020300968115, юридический адрес: город Улан-Удэ, улица Советская, 28) по составу его участников (за исключением аннулирования МРИ ФНС №9 по РБ записи № 2100327311247 от 31 декабря 2010 года в едином государственном реестре юридических лиц на основании постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 ноября 2011 года по делу №А10-811/2011) в части перехода права собственности на долю в размере 52% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Турист» от общества с ограниченной ответственностью "ИркутскПромСервис" иным лицам отменены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Матханова Д.Г. обжаловала его в апелляционном порядке. Заявитель апелляционной жалобы ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, указывая, что между ней и ООО «Иркутскпромсервис» совершены 2 сделки в отношении одной и той же доли, на одних условиях и одновременно. Данное обстоятельство установлено, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 09.12.2010 по делу №А10-691/10, которым также подтверждены полномочия директора ООО «Иркутскпромсервис» Копытова Р.И. в  период совершения оспариваемой сделки  (24.11.2008). Указывает, что решение об избрании Копытова Р.И. генеральным директором в установленном законом порядке оспорено не было, недействительным не признано, стало быть у суда не имелось оснований для признания подписанного им договора уступки доли с Матхановой Д.Г. недействительным.

Представитель истца от ООО «ИркутскПромСервис» и третьих лиц ООО «Турист», Российской ассоциации социального туризма, Мораша А.В. отклонила доводы апеллянта, решение суда считает законным и обоснованным, при этом отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания. Представителем третьих лиц Тюменцевой Л.И. заявлено ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предметом иска ООО «ИркутскПромСервис» является признание недействительным договора уступки доли в уставном капитале общества «Турист» от 24.11.2008, заключенного между Матхановой Д.Г. и обществом «ИркутскПромСервис» в лице генерального директора Копытова Романа Игоревича.

Основанием иска указаны ничтожность сделки, совершение сделки от имени общества "Иркутскпромсервис" неуполномоченным лицом, отсутствие воли названного общества на отчуждение доли в уставном капитале общества "Турист", отсутствие одобрения сделки, совершенной неуполномоченным лицом.

В качестве правового основания иска приведены положения статей 166,168, 209, части 3 статьи 154, части 1 ст. 160, пункта 1 ст. 183, п.1 ст. 53, п.2 ст. 182 Гражданского Кодекса Российской Федерации, нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Материально-правовым требованием Матхановой Д.Г. является признание недействительными расторжения договора уступки доли в уставном капитале общества от 24.11.2008 и решений общего собрания участников общества "Турист" от 18.01.2010 о прекращении прав участника общества "Турист" Матхановой Д.Г., перераспределении долей между участниками общества в связи с расторжением договора уступки доли и прекращением прав участника у Матхановой Д.Г., утверждении устава общества в новой редакции.

Основанием иска - нарушение её прав как участника общества, нарушение закона и устава общества.

В качестве правового обоснования иска Матханова Д.Г. сослалась на нормы части 1 статьи 421, ст. 450, п.2 ст. 453, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 10, 21, 35-37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ООО «Турист» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.01.2000, регистрационный номер 3438-п.

По договору от 12.03.2007 Фонд профсоюзного имущества Республики Бурятия

(участник) уступил ООО «Иркутскпромсервис» (приобретатель) принадлежащую участнику долю в уставном капитале ООО «Турист» в размере 53 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 5880 рублей.

В связи с уступкой доли внесены соответствующие изменения в учредительные документы ООО «Турист» (устав и учредительный договор), согласно которым ООО «Иркутскпромсервис» является участником ООО «Турист» с долей в уставном капитале 63,42 % номинальной стоимостью 6595 рублей 68 копеек, что также подтверждается сведениями государственного реестра по состоянию на 11.08.2008.

Согласно уставу ООО «Турист» в новой редакции от 18.01.2010, а также сведениям государственного реестра по состоянию на 11.03.2010 уставный капитал ООО «Турист» составляет 10 400 рублей и распределен между его участниками следующим образом: Российская ассоциация социального туризма – 25 % уставного капитала номинальной стоимостью 2600 рублей, Матханова Д.Г. – 52 % номинальной стоимостью 5408 рублей, Дмитриева И.И. – 11,58 % номинальной стоимостью 1204 рублей 32 копейки, Белянская Н.А.- 4,5 % номинальной стоимостью 468 рублей, Шалаева А.В. – 3,5 % номинальной стоимостью 364 рублей, Садырина Т.И. – 1,14 % номинальной стоимостью 118 рублей 56 копеек, Максимов В.А. -1,14 % номинальной стоимостью 118 рублей 56 копеек, Митина Е.Ю. – 1,14 % номинальной стоимостью 118 рублей 56 копеек.

Истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале ООО «Турист» от 24.11.2008, подписанным от имени