Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2013 по делу n А19-24481/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

оценивать в совокупности.

Однако, вместе с тем, в силу всё того же пункта 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В данном случае спорные сделки не связаны с отчуждением основных средств предприятия, их исполнение не лишило общество возможности в обычном режиме продолжать свою хозяйственную деятельность, существо сделок ни в коей мере не противоречит уставным целям и задачам деятельности общества. На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу: спорные сделки заключены ответчиками в процессе их обычной хозяйственной деятельности.

Поскольку спорные сделки заключены в процессе их обычной хозяйственной деятельности, они в силу приведённых выше положений пункта 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными сделками не признаются и, соответственно, одобрения общим собранием участников ООО «Складские технологии и логистика» не требовали.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на следующее: постановлениями Четвёртого арбитражного апелляционного суда по делу №А19-19704/2009 от 6.05.2010 (оставлено без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22.09.2010), по делу №А19-19698/2009 от 6.05.2010 (оставлено без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22.09.2010), по делу №А19-19696/2009 от 3.07.2012 (оставлено без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2.10.2012) установлено, что с 7.03.2007 Мельцер О.А. на основании соглашения о разделе имущества с Мельцером И.А. приобрела 90% доли в уставном капитале ООО «Складские технологии и логистика». Вместе с тем, поскольку в устав ООО «Складские технологии и логистика» и сведения о предприятии в Едином государственном реестре юридических лиц никаких изменений, отражающих изменения в составе участников общества, до настоящего времени не внесены, для всех третьих лиц, за исключением участника Мельцера И.А. и самого общества с ограниченной ответственностью «Складские технологии и логистика», состав участников данного общества не изменился – единственным участником по-прежнему (и до момента внесения соответствующих изменений в устав общества и Единый государственный реестр юридических лиц) является Мельцер И.А.

Не обладая в правоотношениях с третьими лицами статусом участника ООО «Складские технологии и логистика», истица не имеет правомочий, в частности, на предъявление настоящего иска ООО «АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ».

Такая позиция является тем более обоснованной, исходя из следующего: перед заключением спорных сделок ООО «АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ», действуя разумно и осмотрительно, должно было ознакомиться с уставом ООО «Складские технологии и логистика» и сведениями об этом предприятии, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.

И устав, и выписка из Единого государственного реестра юридических лиц позволяют сделать однозначный вывод о том, что единственным участником и одновременно руководителем ООО «Складские технологии и логистика» по состоянию на 03.05.2008 являлся Мельцер И.А. В таких случаях в соответствии с положениями пункта 9 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» одобрение сделки общим собранием участников общества не требуется.

То есть в данном случае, ООО «АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ», проявив всю возможную осмотрительность, при заключении спорных сделок никоим образом не мог узнать о возможном нарушении законных прав и интересов истицы.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает необходимым истице в иске отказать.

Таким образом, выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, суд не применил нормы материального права, подлежащие применению в данном случае, что в силу требований статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечёт необходимость отмены принятого судом решения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с Мельцер Ольги Анатольевны в пользу ООО «АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ»  подлежат взысканию 2000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

         На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

       Решение Арбитражного суда Иркутской области  от  30 ноября  2012 года по делу № А19-24481/2009 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

          В удовлетворении иска отказать.

          Взыскать с Мельцер Ольги Анатольевны в пользу общества с ограниченной ответственностью «АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ» 2000 рублей.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий                                                                             Е.Н.Скажутина

Судьи                                                                                                           Н.В.Клочкова

                                                                                                                     А.В.Макарцев