Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 по делу n А19-19174/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

На основании частей 2, 4 статьи 18 Закона №129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Закона.

Статьей 9 Закона №129-ФЗ установлен перечень лиц, которые могут выступать заявителями, а именно: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель или учредители юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439 «Об утверждении  форм  и требований  к  оформлению   документов,  используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» утверждена форма № Р14001.

Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии). В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (пункт 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ).

Статьей 17 Закона №129-ФЗ установлен определенный перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

При этом для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (в заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы                    юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица); решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Согласно пункту 2 этой же статьи для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по утвержденной форме, в котором подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В свою очередь, на основании пункта 4 статьи 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, предусмотренных этим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом.

На основании подпунктов «а» и «д» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускался в случае:

- непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

- подписания неуполномоченным лицом  заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Из содержания оспариваемого решения регистрирующего органа от 14.08.2012 следует, что основанием к отказу в совершении регистрационных действий послужило наличие в регистрирующем органе заявления Крипак А.Ю. от 14.08.2012, в котором она просит не осуществлять госрегистрацию изменений в сведения об ООО «СТЭЛС», поскольку решение о смене единоличного исполнительного органа общества ею не принималось, а заявление Р14001 содержит недостоверную информацию.

Инспекция сделала вывод о подписании заявления по форме Р14001 неуполномоченным лицом, в виду чего заявление содержит недостоверные сведения и считается не представленным в силу подпунктов «а», «д» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ.

Между тем положения Закона № 129-ФЗ не возлагают на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, документов юридического лица.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, представленные для государственной регистрации изменений документы соответствовали требованиям пункта 2 статьи 17 указанного закона, в заявлении о государственной регистрации изменений подтверждено, что содержащиеся в них сведения достоверны, подпись заявителя удостоверена нотариусом.

Таким образом, основания для отказа в государственной регистрации внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, в рассматриваемом случае являются незаконными.

Ссылка налогового органа на заявление Крипак А.Ю. от 14.08.2012 обоснованно не принята судом первой инстанции как доказательство недостоверности сведений, представленных обществом, поскольку заявления такого рода не являются основанием для признания недостоверными сведений, вносимых в учредительные документы, а также документов, удостоверенных в нотариальном порядке.

Согласно положениям пункта 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.12.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Следовательно, с момента принятия органом управления юридического лица решения об избрании нового руководителя полномочия прежнего руководителя - Крипак Анны Юрьевны прекращаются.

Материалами дела подтверждается, что права и обязанности нового директора Лебедева И.В. возникли с момента его назначения на эту должность, а именно - с 28.07.2012, согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «СТЭЛС» от 27 июля 2012 года, именно с этой даты он имел право действовать в интересах общества, в том числе, подписывать заявления в регистрирующий орган по форме № Р14001 о внесении соответствующих изменений в государственный реестр.

Согласно подпункту «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о единоличном исполнительном органе обществ с ограниченной ответственностью содержатся в государственном реестре.

При смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в государственный реестр в силу пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации на основании представленного в регистрирующий орган заявления. Согласно пункту 1 статьи 9 этого Закона такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица.

В случае подачи заявления об изменении сведений о единоличном исполнительном органе общества с ограниченной ответственностью новые сведения всегда отличаются от данных государственного реестра, а само обращение общества в регистрирующий орган вызвано необходимостью устранить это несоответствие.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3  статьи  91  Гражданского  кодекса Российской  Федерации,  пункту 2  статьи  33  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Данная правовая позиция сформирована в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 февраля 2006 года № 14310/05.

Судом первой инстанции установлено и не опровергнуто лицами, участвующими в деле, что протокол внеочередного общего собрания участников ООО «СТЭЛС» от 27.07.2012 не оспорен, не отменен и является действующим.

Соответственно, сам факт наличия у налогового органа заявления Крипак А.Ю., в отсутствие иных доказательств недостоверности сведений, указанных в представленных для регистрации документах, не может являться законным основанием для отказа в государственной регистрации.

При этом при рассмотрении спора судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что судебными актами, вступившими в законную силу, по делу №А19-5620/2012, где в качестве третьего лица участвовала МИ ФНС № 17 по Иркутской области, требования Кирилловой В.В. о восстановлении ее в правах участника ООО «СТЭЛС» с долей уставного капитала в размере 90%, признании за ней права собственности на долю и одновременным прекращением   права собственности Крипак А.Ю. на долю в размере 90%, удовлетворены.

По мнению суда апелляционной инстанции, при указанных обстоятельствах и при наличии не оспоренного решения внеочередного общего собрания участников ООО «СТЭЛС» от 27.07.2012, доводы заявителя апелляционной жалобы относительно того, что на момент проведения собрания и подачи заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, судебный акт по делу №А19-5620/2012 не вступил в законную силу, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела и не подтверждает факт наличия недостоверных сведений в представленных на регистрацию документах.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что представление недостоверных сведений влечет правовые последствия для  юридического лица, но не в виде отказа в регистрации, а в виде ответственности, установленной законодательством Российской Федерации в силу статьи 25 Закона № 129-ФЗ, а также ликвидации юридического лица на основании пункта 2 статьи 25 указанного Закона.

По мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции обоснованно отклонен довод третьего лица о том, что на момент подачи Лебедевым И. В. заявления в налоговый орган 07.08.2012 действовали обеспечительные меры, принятые арбитражным судом по делу №А19-5620/2012, запрещающие инспекции регистрировать какие-либо изменения в ЕГРЮЛ касающиеся ООО «СТЭЛС».

Определением суда от 02.04.2012 в рамках дела №А19-5620/2012 Инспекции было запрещено вносить в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об изменении состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛС», регистрации обременений в отношении доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» номинальной стоимостью 9 000 руб., что составляет 90 % от уставного капитала данного общества. Соответственно, судом не установлено ограничений по совершению регистрационных действий, касающихся государственной  регистрации изменений, не связанных с внесением в учредительные документы юридического лица, в том числе в части данных о руководителе общества.

При установленных по делу обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно посчитал, что у регистрирующего органа отсутствовали предусмотренные статьей 23 Закона № 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, что послужило основанием для признания оспариваемого решения инспекции незаконным и удовлетворения требований заявителя, с возложением на регистрирующий орган обязанности устранить нарушения прав и законных интересов общества.

Доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверены, но они не опровергают правильных и обоснованных выводов суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не имеется.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 декабря 2012 года по делу №А19-19174/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Закрытому акционерному обществу «Центр информационного мониторинга» из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:                                                      Э.В. Ткаченко

Судьи:                                                                                    Е.О. Никифорюк

Д.В. Басаев