Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2013 по делу n А10-1932/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина, 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected] http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                         Дело №А10-1932/2011

6 августа 2013 года               

Резолютивная часть постановления объявлена 2 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 августа 2013 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Ошировой Л.В., Клепиковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Тимиршаяховой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную  жалобу Ангальд (Шайхутдиновой) Эллы Наильевны на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 апреля 2013 года по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания 777» Румянцева Е.В. к Шайхутдиновой (Ангальд) Элле Наильевне о признании договоров купли-продажи транспортных средств недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика стоимости автомобилей по делу №А10-1932/2011 о признании общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания 777» (ОГРН 1040302968672, ИНН 0326020771, юридический адрес: г. Улан-Удэ, ул. Гурульбинская,1) несостоятельным (банкротом),

(суд первой инстанции Степанова А.Н.),

при участии в судебном заседании до перерыва:

от Федеральной налоговой службы: Забановой С.Б., представителя по доверенности от 10.07.2013,

от Ангальд Э.Н.: Кузьмина И.Г., представителя по доверенности от 4.02.2013,

после перерыва от Ангальд Э.Н.: Кузьмина И.Г., представителя по доверенности от 4.02.2013,

установил:

решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 15.07.2011 общество с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания 777» (далее – ООО Торгово-строительная компания 777», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён Румянцев Е.В.

Конкурсный управляющий Румянцев Е.В. обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, заключённых между должником и Шайхутдиновой Эллой Наильевной, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника 3 517 138 руб.

Конкурсный управляющий требовал признать недействительными следующие договоры:

1. Договор купли-продажи от 27.09.2010 грузового-бортового с аппарелью автомобиля Usuzu ELF (паспорт ТС 25ТХ 172670) 2003 года выпуска рыночной стоимостью 179 889 руб.;

2. Договор купли-продажи от 15.09.2010 автомобиля КамАЗ (паспорт ТС 38КХ 932577) 1992 года выпуска стоимостью 162 925руб.;

3. Договор купли-продажи от 27.09.2010 автомобиля КамАЗ 551110 (паспорт ТС 38КХ 932578) 1994 года выпуска рыночной стоимостью 197 438 руб.;

4. Договор купли-продажи от 24.09.2010 автомобиля SSANG YONG ISTANA (паспорт ТС 25ТУ777239) 2003 года выпуска рыночной стоимостью 225 274 руб.;

5. Договор купли-продажи от 27.09.2010 автомобиля FREIGHTLIVER FLD 120 (паспорт ТС 25ТР 131832) 2002 года выпуска рыночной стоимостью 261 783 руб.;

6. Договор купли-продажи от 24.09.2010 автобуса SSANG YONG ISTANA (паспорт ТС 25ТС 927589) 1999 года выпуска рыночной стоимостью 140 821 руб.;

7. Договор купли-продажи от 13.09.2010 автомобиля Урал 4320-01 (паспорт ТС 75КС 179060) 1989 года выпуска рыночной стоимостью 188 000 руб.;

8. Договор купли-продажи от 13.09.2010 автомобиля MITSUBISHI FUSO FIGHTER (паспорт ТС 25ТТ 186107) 1996 года выпуска рыночной стоимостью 180 133 руб.;

9. Договор купли-продажи от 13.09.2010 седельного тягача КамАЗ-54118 (паспорт ТС 75КО 326900) 1991года выпуска рыночной стоимостью 114 607 руб.;

10. Договор купли-продажи от 24.09.2010 самосвала ЗиЛ-4505 (паспорт ТС 03ЕЕ 032574) 1990 года выпуска рыночной стоимостью 64 795 руб.;

11. Договор купли-продажи от 24.09.2010 грузового автомобиля Usuzu ELF (паспорт ТС 25ТР 191659) 2001 года выпуска рыночной стоимостью 165 947 руб.;

12. Договор купли-продажи от 28.09.2010 автокрана MITSUBISHI FUSO FIGHTER (паспорт ТС 25УА 277582) 1995 года выпуска рыночной стоимостью 197 536 руб.;

13. Договор купли-продажи от 24.09.2010 автомобиля УАЗ-390902 (паспорт тс 73КО 276500) 2003 года выпуска рыночной стоимостью 38 000 руб.;

14. Договор купли-продажи от 27.09.2010 самосвала КамАЗ-5511 (паспорт ТС 03ЕК 507412) 1990 года выпуска рыночной стоимостью 190 752 руб.;

15. Договор купли-продажи от 21.09.2010 грузового автомобиля MAZDA TITAN (паспорт ТС 25ТТ 249460) рыночной стоимостью 140 116 руб.;

16. Договор купли-продажи от 28.09.2010 грузового автомобиля УАЗ-390994 (паспорт ТС 73ММ 479875) 2007 года выпуска рыночной стоимостью 64 407 руб.;

17. Договор купли-продажи от 24.09.2010 бортового автомобиля КамАЗ 53212 рыночной стоимостью 184 504 руб.;

18. Договор купли-продажи от 17.09.2010 автомобиля TOYOTA CALDINA (паспорт ТС 25УА 331006) 2001 года выпуска рыночной стоимостью 175 375 руб.

В связи с тем, что данные автомобили не находятся во владении ответчика, а проданы им иным лицам, конкурсный управляющий просит взыскать с ответчика рыночную стоимость автомобилей в размере 3 517 138 руб.

Также конкурсный управляющий просил признать недействительными ранее не заявленные договоры купли-продажи автомобилей марки FAW, заключённые между ООО «ТСК 777» и Шайхутдиновой Э.Н.:

- договор купли-продажи транспортного средства №03 ИР 001560 – FAW САЗ252Р2К2Т1А (паспорт ТС 03ТУ 918433), заключённый 27.09.2010,  рыночная стоимость 210 000 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства №03 ИР 001566 – FAW САЗ252Р2Т1А (паспорт ТС 03ТУ 918435), заключённый 28.09.2010, рыночная стоимость      210 000 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства №03 ИР 001566 – FAW САЗ252Р2Т1А (паспорт ТС 03ТУ 918434), заключённый 28.09.2010 рыночная стоимость      210 000 руб.

Уточнение в части сделок купли-продажи автомобилей FAW от 27-28 сентября 2010 года судом не приняты.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 13.11.2012 в качестве заинтересованных лиц к участию в деле привлечены приобретали транспортных средств: Корчуганов Д.С., Дашинимаев А.Р., Мудусов А.М., Булдаев Р.В. и ООО «ТК Тразит».

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 26.04.2013 заявление конкурсного управляющего о признании договоров купли-продажи транспортных средств недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчицы стоимости автомобилей удовлетворено. Признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств, заключённые между ООО «Торгово-строительная компания 777» и Ангальд (Шайхутдиновой) Эллой Наильевной. Применены последствия недействительности сделки, с Ангальд (Шайхутдиновой) в пользу должника ООО «Торгово-строительная компания 777» взыскано 2 872 302 руб. – стоимость транспортных средств, отчуждённых по договорам купли-продажи.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 30.07.2013 исправлена описка, допущенная в определении суда от 26.04.2013 по делу №А10-1932/2011 о признании договоров купли-продажи транспортных средств, заключённых между обществом с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания 777» и Шайхутдиновой Эллой Наильевной впоследствии сменившей фамилию на Ангальд (свидетельство о заключении брака I АЖ № 620743 от 20.01.2012) недействительными о применении последствий недействительности сделок.

Абзац первый резолютивной части правильно читать: «Заявление    конкурсного    управляющего        должника    –    общества    с    ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания 777» Румянцева Е.В. к Шайхутдиновой (Ангальд) Элле Наильевне о признании договоров купли-продажи транспортных средств недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика стоимости автомобилей удовлетворить частично».

Резолютивная часть определения дополнена фразой: «В удовлетворении остальной части требований отказать».

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Ангальд (Шайхутдинова) обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Как полагает заявитель, в материалы дела были представлены все доказательства, подтверждающие то обстоятельство, что договоры купли-продажи автомобилей были заключены во исполнение встречного обязательства, а именно договора займа. Между тем судом данные обстоятельства не приняты во внимание, им не дана правовая оценка.

В материалы дела был представлен договор займа, заключённый 15.07.2010 между должником и Ангальд (Шайхутдиновой) Э.Н., согласно которому Ангальд (Шайхутдинова) Э.Н. передала обществу денежную сумму в размере 11 000 000 руб. на возвратной основе под 14% годовых. Договором было установлено, что обеспечением исполнения должником обязательств по возврату займа являются транспортные средства. В материалы дела так же представлены доказательства получения должником денежных средств от Ангальд (Шайхутдиновой) Э.Н., в частности бухгалтерские документы, в которых имеется ссылка на договор займа, где указаны наименование транспортных средств и их стоимость. Итоговая стоимость транспортных средств соразмерна объёму заёмных средств.

Более того, данный договор в настоящее время не признан недействительным, сохраняет для сторон юридическую силу и подлежал исполнению ими. Каких-либо возражений или доказательств, опровергающих или ставящих под сомнение данные правоотношения, в материалы дела не представлены.

Также, заявитель указывает, что в ходе рассмотрения данного дела конкурсный управляющий неоднократно уточнял требования, при этом изменяя перечень договоров купли-продажи автомобилей, исключая из предмета спора одни договоры и добавляя другие. В конечном итоге, по мнению заявителя, в сравнении с первоначальными требованиями рассмотренные требования были изменены.

В представленном конкурсным управляющим заявлении не содержится ссылка на нормы права, по которым суд должен оценивать представленные изменения или дополнения, а сведения о договорах купли-продажи разнятся с первично заявленными требованиями. Поэтому заявитель полагает, что конкурсным управляющим были заявлены новые требования по отношению к первично указанным в заявлении, по которым, в свою очередь, пропущен срок исковой давности.

Однако суд данный вопрос не исследовал и не дал надлежащую оценку заявленному возражению, что привело к принятию незаконного и не обоснованного судебного акта.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил, что  между должником (продавцом) и Шайхутдиновой Э.Н. (покупателем) заключены следующие договоры купли-продажи транспортных средств:

1. Договор купли-продажи от 27.09.2010 грузового-бортового с аппарелью автомобиля Usuzu ELF (паспорт ТС 25ТХ 172670) 2003 года выпуска стоимостью 10 000 руб.;

2. Договор купли-продажи от 15.09.2010 автомобиля КамАЗ (паспорт ТС 38КХ 932577) 1992 года выпуска стоимостью 10 000 руб.;

3. Договор купли-продажи от 27.09.2010 автомобиля КамАЗ 551110 (паспорт ТС 38КХ 932578) 1994 года выпуска стоимостью 10 000 руб.;

4. Договор купли-продажи от 24.09.2010 автомобиля SSANG YONG ISTANA (паспорт ТС 25ТУ777239) 2003 года выпуска стоимостью 10 000 руб.;

5. Договор купли-продажи от 27.09.2010 автомобиля FREIGHTLIVER FLD 120 (паспорт ТС 25ТР 131832) 2002 года выпуска стоимостью 10 000 руб.;

6. Договор купли-продажи от 24.09.2010 автобуса SSANG YONG ISTANA (паспорт ТС 25ТС 927589) 1999 года выпуска стоимостью 10 000 руб.;

7. Договор купли-продажи от 13.09.2010 автомобиля Урал 4320-01 (паспорт ТС 75КС 179060) 1989 года выпуска стоимостью 10 000 руб.;

8. Договор купли-продажи от 13.09.2010 автомобиля MITSUBISHI FUSO FIGHTER (паспорт ТС 25ТТ 186107) 1996 года выпуска стоимостью 10 000 руб.;

9. Договор купли-продажи от 13.09.2010 седельного тягача КамАЗ-54118 (паспорт ТС 75КО 326900) 1991года выпуска стоимостью 10 000 руб.;

10. Договор купли-продажи от 24.09.2010 самосвала ЗиЛ-4505 (паспорт ТС 03ЕЕ 032574) 1990 года выпуска стоимостью 10 000 руб.;

11. Договор купли-продажи от 24.09.2010 грузового автомобиля Usuzu ELF (паспорт ТС 25ТР 191659) 2001 года выпуска стоимостью 10 000 руб.;

12. Договор купли-продажи от 28.09.2010 автокрана MITSUBISHI FUSO FIGHTER (паспорт ТС 25УА277582) 1995 года выпуска стоимостью 10 000 руб.;

13. Договор купли-продажи от 24.09.2010 автомобиля УАЗ-390902 (паспорт тс 73КО 276500) 2003 года выпуска стоимостью 10 000 руб.;

14. Договор купли-продажи от 27.09.2010 самосвала КамАЗ-5511 (паспорт ТС 03ЕК 507412) 1990 года выпуска стоимостью 10 000 руб.;

15. Договор купли-продажи от 21.09.2010 грузового автомобиля MAZDA TITAN (паспорт ТС 25ТТ 249460) стоимостью 10 000 руб.;

16. Договор купли-продажи от 28.09.2010 грузового автомобиля УАЗ-390994 (паспорт ТС 73ММ 479875) 2007 года выпуска стоимостью 10 000 руб.;

17. Договор купли-продажи от 24.09.2010 бортового автомобиля КамАЗ 53212 стоимостью 10 000 руб.;

18. Договор купли-продажи от 17.09.2010 автомобиля TOYOTA CALDINA (паспорт ТС 25УА 331006) 2001 года выпуска стоимостью 10 000 руб.

В указанных договорах купли-продажи стороны согласовали наименование товара, его количество и цену. Таким образом, стороны согласовали существенные условия договора купли-продажи.

В материалы дела представлены выписки из отчётов №Ю/167/07.09.2010 от 10.09.2010, №Ю/163/03.09.10 от 10.09.2010, №Ю/175/10.09.10 от 17.09.2010 с указанием рыночной стоимости транспортных средств,