Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 по делу n А78-6599/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина, 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected] http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                        Дело № А78-6599/2010

30 января 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2014 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Доржиева Э.П., судей Даровских К.Н., Ошировой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликовой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Выставочный Центр Забайкальский" на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 18 ноября 2013 года по делу №А78-6599/2010 по иску Рыковой Натальи Павловны (г.Чита) к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-выставочный Центр Забайкальский" (ОГРН 1027501151555, ИНН 7534016592; г.Чита, ул.Ленина, 1), обществу с ограниченной ответственностью "Выставочный Центр Забайкальский" (ОГРН 1087536001772, ИНН 7536089370; г.Чита, ул.Ленина, 1), Валуйскому Сергею Васильевичу (г.Москва) о признании недействительными договоров, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Забэкспоцентр" (ОГРН 1107536000758, ИНН 7536107848; г.Чита, ул.Ленина, 1), Алексеева Александра Владимировича (г.Чита),  Пахомова Виктора Александровича (г.Норильск), (суд первой инстанции: судья Малышев Л.В.), в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

Рыкова Наталья Павловна обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-выставочный Центр Забайкальский", обществу с ограниченной ответственностью "Выставочный Центр Забайкальский", Валуйскому Сергею Васильевичу о признании недействительным договора купли-продажи от 12.04.2008, заключенного между ООО "ТВЦ Забайкальский" и Рыковой Н.П. в отношении двухэтажного нежилого здания, назначения административное, общей площадью 2 545,8 кв.м, расположенного по адресу: г. Чита, ул. Ленина,1, и применении последствий недействительности указанной сделки путем аннулирования (погашения) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи №75-75-01/054/2008-297 от 08.05.2008 года о государственной регистрации права собственности Рыковой Н.П. на данный объект недвижимости; о признании недействительным договора купли-продажи от 18.06.2009 года, заключенного между Рыковой Н.П. и ООО "ВЦ Забайкальский" в отношении двухэтажного нежилого здания, назначения административное, кадастровый номер № 75:32:04 00 00:00:01:00-1250/1/А/4, общей площадью 2 545,8 кв.м, расположенного по адресу: г. Чита, ул. Ленина, 1, и применении последствий недействительности указанной сделки путем аннулирования (погашения) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи № 75-75-01/092/2009-145 от 09.07.2009 года о государственной регистрации права собственности ООО "ВЦ Забайкальский" на данный объект недвижимости; о признании недействительным договора купли-продажи от 25.05.2010, заключенного между ООО "ВЦ Забайкальский" в лице генерального директора Алексеева А.В. и Валуйским Сергеем Васильевичем в отношении двухэтажного нежилого здания, назначения административное, кадастровый № 75:32:04 00 00:00:01:00-1250/1/А/4, общей площадью 3 782 кв.м, расположенного по адресу: г. Чита, ул. Ленина,1, и применении последствий недействительности сделки путем аннулирования (погашения) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права собственности Валуйского Сергея Васильевича на данный объект недвижимости.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 28 октября 2010 года производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А78-6598/2010.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 15 августа 2011 года в иске по делу № А78-6598/2010 отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2012 года решение суда первой инстанции от 15 августа 2011 года по делу №А78-6598/2010 отменено, исковые требования удовлетворены частично. Признано недействительным решение №3 от 18.01.2010 единственного участника ООО "Выставочный Центр Забайкальский" Алексеева Александра Владимировича: о переходе доли Рыковой Натальи Павловны в уставном капитале ООО "Выставочный Центр Забайкальский" в размере 4900 руб. с 12.02.2009 к ООО "Выставочный Центр Забайкальский"; о распределении доли Рыковой Натальи Павловны в размере 4900 рублей, перешедшей к ООО "Выставочный Центр Забайкальский" Алексееву Александру Владимировичу; о принятии устава ООО "Выставочный Центр Забайкальский" в новой редакции. Признано недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по г.Чите № 2109 от 19.05.2010 и № 2110 от 19.05.2010 о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице и учредительные документы ООО "Выставочный Центр Забайкальский".

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 мая 2012 года постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2012 года по делу №А78-6598/2010 оставлено без изменения.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27 августа 2012 года N ВАС-11576/12 по делу N А78-6598/2010 принято заявление ООО "Выставочный центр Забайкальский" о пересмотре в порядке надзора постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.05.2012 по делу N А78-6598/2010 и возбуждено надзорное производство.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04 сентября 2012 года в передаче дела № А78-6598/2012 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.05.2012 отказано.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 22 июня 2012 года производство по настоящему делу возобновлено.

Истец заявил об отказе от исковых требований в части требования о признании недействительным договора купли-продажи от 12.04.2008, заключенного между ООО "ТВЦ Забайкальский" и Рыковой Н.П. в отношении двухэтажного нежилого здания, назначения административное, общей площадью 2 545,8 кв.м, расположенного по адресу: г. Чита, ул. Ленина,1, и применении последствий указанной сделки путем аннулирования (погашения) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи №75-75-01/054/2008-297 от 08.05.2008 о государственной регистрации права собственности Рыковой Н.П. на данный объект недвижимости.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 18 сентября 2012 года прекращено производство по делу в части требования о признании недействительным договора купли-продажи от 12.04.2008, заключенного между ООО "ТВЦ Забайкальский" и Рыковой Н.П. в отношении двухэтажного нежилого здания, назначения административное, общей площадью 2 545,8 кв.м, расположенного по адресу: г. Чита, ул. Ленина,1, и применить последствия указанной сделки путем аннулирования (погашения) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи №75-75-01/054/2008-297 от 08.05.2008 о государственной регистрации права собственности Рыковой Н.П. на данный объект недвижимости.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 19 октября 2012 года в иске отказано.

Постановлением Четвертого апелляционного суда от 14 февраля 2013 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 апреля 2013 года судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Забайкальского края.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 18 ноября 2013 года признан недействительным договор от 25.05.2010, заключенный между ООО "Выставочный Центр Забайкальский" и Валуйским С.В. купли-продажи двухэтажного нежилого здания, назначения административное, кадастровый № 75:32:04 00 00:00:01:00-1250/1/А/4, общей площадью 3 782 кв.м, расположенного по адресу: г. Чита, ул. Ленина,1, и применены последствия недействительности сделки путем аннулирования (погашения) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права собственности Валуйского С.В. на данный объект недвижимости. В удовлетворении остальной части иска отказано. В обоснование суд указал, что при представлении истцом доказательств наличия факта злоупотребления правом со стороны единоличного исполнительного органа общества "ВЦ Забайкальский" и покупателя по договору от 25.05.2010 и непредставлении ответчиками доказательств обратного, договор купли-продажи от 25.05.2010, заключенный между ООО "ВЦ Забайкальский" в лице генерального директора Алексеева А.В. и Валуйским Сергеем Васильевичем, является недействительной сделкой, противоречащей статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Основанием отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи от 18.06.2009 и применении последствий недействительности сделки послужил вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности.

ООО "Выставочный Центр Забайкальский", не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части удовлетворения исковых требований. В обоснование указывает, что истцом не представлено доказательств совершения сделки купли-продажи исключительно с намерением причинить вред истцу, а также наличия сговора между генеральным директором продавца и покупателем; отчет об оценке рыночной стоимости здания является недопустимым доказательством по делу; судом не учтено, что решением общего собрания участников общества при участии представителей истца, спорные сделки получили одобрение; протокол собрания приобщен к материалам дела до вынесения решения судом и должен быть оценен как доказательство одобрения сделок.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, сведениями сайта Почты России. Кроме того, их представители извещались и участвовали в судебных заседаниях по данному делу, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 2 части 4 статьи 123, пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и с учетом указаний Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, которые в силу части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела на момент заключения оспариваемых сделок учредителями и участниками ООО "ВЦ Забайкальский" являлись граждане Рыкова Н.П. и Алексеев А.В., владеющие долями в размере соответственно 49% и 51% уставного капитала общества, что установлено вступившим в законную силу постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2012 года по делу N А78-6598/2010 Арбитражного суда Забайкальского края.

25.05.2010 между обществом с ограниченной ответственностью "Выставочный Центр Забайкальский" - продавцом и гражданином Валуйским Сергеем Васильевичем – покупателем заключен договор купли-продажи нежилого здания – Торгово-выставочного центра, назначение торговое, общей площадью 3782 кв.м., расположенного по адресу: Россия, Забайкальский край, город Чита, Ингодинский административный район, улица Ленина, 1, которое принадлежит продавцу на праве собственности, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права: серии 75 АА № 089257 от 29.01.2010 (л.д. 83, т. 1) по цене 700 000 руб. (л.д. 84, т. 1).

Право собственности покупателя – Валуйского С. В. зарегистрировано в УФРС по Забайкальскому краю, о чем свидетельствует выписка № 01/168/2010-1060 (л.д. 85, т. 1).

Продавцу – обществу с ограниченной ответственностью "Выставочный Центр Забайкальский" имущество принадлежало на основании договора купли-продажи от 18.06.2009, заключенного между Рыковой Н. П. – продавцом, которому нежилое здание, расположенное по адресу: Россия, город Чита, Ингодинский административный район, улица Ленина, 1, принадлежало на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 08.05.2008 и о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись регистрации № 75-75-01/054/2008-297 (л.д. 81, т. 1), и обществом с ограниченной ответственностью "Выставочный Центр Забайкальский" - покупателем (л.д. 82, т .1).

Рыкова Н.П., обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, указала, что договор купли-продажи от 25.05.2010 является недействительной сделкой, поскольку противоречит положениям ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В нарушение норм ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор купли-продажи от 25.05.2010, подписанный между ООО "Выставочный Центр Забайкальский" и Валуйским С.В., являясь крупной сделкой, связанной с отчуждением имущества Общества, стоимость которого превышает двадцать пять процентов стоимости всего имущества Общества, был заключен в отсутствие соответствующего решения общего собрания участников, правом на участие в котором, как участник ООО "ВЦ Забайкальский", обладала Рыкова Н.П.; общее собрание участников ООО "ВЦ Забайкальский" по вопросу об одобрении данной сделки не созывалось и не проводилось. Договор купли-продажи от 25.05.2010 является ничтожной сделкой, поскольку противоречит положениям ст. 10, ст. 49, ст. 50, ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также ст. 44 Федерального закона "Об обществах с