Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 по делу n А78-6599/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Из указанной нормы права следует, что истец, обращаясь с иском на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать факт злоупотребления правом ответчиками.

Судом установлено, что характер оспариваемой сделки (продажа недвижимого имущества, являющегося основанием для реализации видов деятельности общества) не свидетельствует о ее совершении в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Оспариваемой сделкой от 25.05.2010 было реализовано все единственное недвижимое имущество общества с ограниченной ответственностью "Выставочный Центр Забайкальский", составляющее основные средства этого общества, согласно бухгалтерскому балансу.

Согласно представленному в материалы дела отчету №166-10 от 15.03.2010 (об оценке рыночной стоимости торгово-выставочного центра, расположенного по адресу: Забайкальский край, г. Чита, ул. Ленина, 1), составленному КГУП "Забайкальское БТИ", рыночная стоимость указанного объекта недвижимого имущества по состоянию на 15.03.2010 составляла 85 876 100 рублей. Как следует из содержания п. 1.2. оспариваемого истцом договора, заключенного между ООО "ВЦ Забайкальский" и Валуйским СВ. 25.05.2010, согласованная его сторонами цена продажи данного объекта недвижимого имущества составила 700 000 рублей, и подлежала оплате покупателем (Валуйским СВ.) в течение двух месяцев с даты подписания договора. Таким образом, общество "ВЦ Забайкальский" продало по явно заниженной цене (за 700 тысяч рублей, при рыночной стоимости более 85 миллионов рублей) единственное недвижимое имущество, необходимое самому обществу для осуществления его основной уставной хозяйственной деятельности. Другая сторона по сделке - гражданин Валуйский С.В., приобретая недвижимое имущество по явно заниженной цене, не может быть признана добросовестным участником гражданского оборота. При этом до настоящего времени оплата по договору купли-продажи от 25.05.2010 Валуйским С.В. не произведена. Суд предлагал представить подлинники документов об оплате по договору, такие документы не представлены.

Заключению оспариваемого истцом договора, направленного на отчуждение принадлежащего ООО "ВЦ Забайкальский" спорного недвижимого имущества, непосредственно предшествовали следующие неправомерные действия руководителя и одного из участников Общества - Алексеева А.В., направленные на незаконное лишение истца - Рыковой Н.П. статуса (прав) участника ООО "ВЦ Забайкальский": единолично принято решение №3 от 18.01.2010 о переходе принадлежащей Рыковой Н.П. доли в уставном капитале ООО "ВЦ Забайкальский" к Обществу и последующей ее передаче Алексееву А.В., 13.05.2010 произведены действия, направленные на государственную регистрацию налоговым органом соответствующих изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. Фактически, оспариваемый истцом договор купли-продажи между ООО "ВЦ Забайкальский" и Валуйским С.В. 25.05.2010, был совершен от имени Общества в отсутствие каких-либо экономических предпосылок, соответствующего экономического обоснования, и не был направлен на получение Обществом прибыли.

Согласно официальной информации, опубликованной в сети Интернет на сайтах Российского союза выставок и ярмарок (www.uefexpo), а также Выставочного центра Забайкальский (www.chitaexpo.ru), в настоящее время спорный объект недвижимого имущества (здание торгово-выставочного центра, находящимся по адресу: г. Чита, ул. Ленина, 1) находится во владении и используется непосредственно в своей хозяйственной деятельности обществом с ограниченной ответственностью "Забэкспоцентр" (ОГРН 1107536000758, юридический адрес: 672010 Забайкальский край, г. Чита, ул. Ленина, 1) (далее - ООО "Забэкспоцентр"), участниками которого являются: Алексеев В.В. (владеет 51% долей в уставном капитале ООО "Забэкспоцентр") и Алексеев А.В. (владеет 49% долей в уставном капитале); генеральным директором ООО "Забэкспоцентр" является Алексеев А.В.; основным видом деятельности ООО "Забэкспоцентр" является сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества. Данные обстоятельства подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения об ООО "Забэкспоцентр". Как следует из содержания опубликованной на вышеуказанных сайтах информации, ООО "Забэкспоцентр" является организатором всех выставок, проводимых в спорном здании Выставочного центра Забайкальский, и оказывает физическим и юридическим лицам на основании возмездных договоров услуги по размещению рекламы, экспонированию и демонстрации товаров, работ, услуг, сдает помещения в аренду.

Таким образом, директор и один из участников ООО "ВЦ Забайкальский" - Алексеев А.В., совершивший от имени Общества оспариваемую сделку, после отчуждения спорного недвижимого имущества сохранил возможность, совместно со своим аффилированным лицом (отцом) -Алексеевым А.А., фактически владеть, пользоваться и извлекать доход от данного недвижимого имущества в рамках деятельности действующего организатора выставок -ООО "Забэкспоцентр".

Из совокупности названных обстоятельств следует, что отчуждение упомянутого имущества, необходимого самому продавцу для выполнения своих уставных задач, произведено в отсутствие объективных экономических предпосылок с нарушением интересов продавца (общества) и истицы как его участника, оспариваемая сделка непосредственно влияет на возможность, условия и результаты последующего бизнеса общества "ВЦ Забайкальский" и затрагивает права его участников, что свидетельствует о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) как единоличного исполнительного органа общества "ВЦ Забайкальский", так и покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении упомянутого договора купли-продажи от 25.05.2010 действовал явно в ущерб последнему, в результате чего общество утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности.

Рыкова Н.П. представила доказательства и привела убедительные аргументы в пользу наличия факта злоупотребления правом со стороны единоличного исполнительного органа общества "ВЦ Забайкальский" и покупателя по договору от 25.05.2010.

Доказательств отсутствия злоупотребления правом с их стороны ответчиками не представлено. Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил  требование о признании недействительным договора купли-продажи от 25.05.2010 года, заключенного между ООО "ВЦ Забайкальский" в лице генерального директора Алексеева А.В. и Валуйским Сергеем Васильевичем, как противоречащего ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и применении последствий его недействительности.

Ответчик, выражая сомнение в достоверности отчета об оценке рыночной стоимости здания, никаких действий по опровержению этого доказательства не произвел, в том числе в виде заявления ходатайства о проведении судебной экспертизы.

Доводы о добросовестности сторон по спорному договору со ссылкой на то, что реализуя здание, общество избавлялось от бремени неликвидного имущества, сокращало штаты на его обслуживание, расходы на содержание и эксплуатацию здания, не могут быть приняты во внимание, поскольку соответствующими доказательствами данные доводы не подкреплены.

Доводы о том, что к материалам дела был приобщен протокол общего собрания участников общества об одобрении данной сделки, подлежат отклонению, так как указанный договор был признан недействительным не по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по вышеуказанным мотивам, оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части не имеется.

В части отказа в иске по требованию о признании сделки купли-продажи от 18.06.2009 недействительной решение суда первой инстанции в апелляционном порядке не обжаловалось, возражений не заявлялось, и на основании п.5 ст.268 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность и обоснованность решения в этой части в апелляционном порядке не проверялась.

Руководствуясь статьей 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

1.Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 18.11.2013, принятое по делу №А78-6599/2010, в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2.Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

3.Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий                                                                 Э.П. Доржиев

Судьи                                                                                               К.Н. Даровских

Л.В. Оширова