Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2014 по делу n А19-17125/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

качестве доказательств оплаты по указанным договорам цессии кредитором представлены копии платежных поручений, письма об исполнении обязательств в пользу третьего лица.

В обеспечение исполнения обязательств ОАО «Бадинский комплексный леспромхоз» обязательств по договорам уступки права требования (цессии) от 24.08.2011, 30.08.2011, 08.09.2011, 30.09.2011, 13.10.2011, 24.10.2011, 28.10.2011, 31.10.2011, 25.11.2011, 01.12.2011, 26.01.2012 27.01.2012 между ООО «СибТрансЛесКом», ОАО «Бадинский комплексный леспромхоз» и ЗАО «БЛПБ» составлен договор поручительства № 1 от 27.01.2012, в соответствии с условиями которого, ЗАО «БЛПБ» обязалось отвечать перед ООО «СибТрансЛесКом» за исполнение ОАО «Бадинский комплексный леспромхоз» обязательств по возврату денежных средств на основании договоров уступки права требования (цессии), а именно:

-                     договора уступки права требования (цессии) от 24.08.2011, заключенного между ЗАО «Братские электрические сети» и ООО «СибТрансЛесКом»;

-                     договора уступки права требования (цессии) от 30.08.2011, заключенного между ЗАО «Братские электрические сети» и ООО «СибТрансЛесКом»;

-                     договора уступки права требования (цессии) от 08.09.2011, заключенного между ЗАО «Братские электрические сети» и ООО «СибТрансЛесКом»;

-                     договора уступки права требования (цессии) от 30.09.2011, заключенного между ЗАО «Братские электрические сети» и ООО «СибТрансЛесКом»;

-                     договора уступки права требования (цессии) от 13.10.2011, заключенного между ЗАО «Братские электрические сети» и ООО «СибТрансЛесКом»;

-                     договора уступки права требования (цессии) от 24.10.2011, заключенного между ЗАО «Братские электрические сети» и ООО «СибТрансЛесКом»;

-                     договора уступки права требования (цессии) от 28.10.2011, заключенного между ЗАО «Братские электрические сети» и ООО «СибТрансЛесКом»;

-                     договора уступки права требования (цессии) от 31.10.2011, заключенного между ЗАО «Братские электрические сети» и ООО «СибТрансЛесКом»;

-                     договора уступки права требования (цессии) от 25.11.2011, заключенного между ЗАО «Братские электрические сети» и ООО «СибТрансЛесКом»;

-                     договора уступки права требования (цессии) от 01.12.2011, заключенного между ЗАО «Братские электрические сети» и ООО «СибТрансЛесКом»;

-                     договора уступки права требования (цессии) от 26.01.2012, заключенного между ЗАО «Братские электрические сети» и ООО «СибТрансЛесКом»;

-                     договора уступки права требования (цессии) от 27.01.2012, заключенного между индивидуальным предпринимателем Граб В.Д. и ООО «СибТрансЛесКом».

Согласно пункту 1.2 договора поручительства № 1 от 27.01.2012 сумма денежных средств, подлежащих возврату ООО «СибТрансЛесКом», без учета процентов за пользование чужими денежными средствами, составляет 7 398 130 руб. 57 коп.

Установив, что договор поручительства № 1 от 27.01.2012 подписан заинтересованными лицами, с целью причинения вреда конкурсным кредиторам должника, в период установления неплатежеспособности ОАО «Бадинский комплексный леспромхоз», суд первой инстанции, применив положения ст.10 ГК РФ, отказал во включении спорного требования в реестр требований кредиторов.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 127 от 25.11.2008 «Обзор применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)» специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Материалами дела установлено, что руководитель ОАО «Бадинский комплексный леспромхоз» Кузнецов К.А. является отцом Кузнецова Д.К., директора ЗАО «БЛПБ». В свою очередь, Кузнецова Л.М., директор и единственный учредитель ООО «СибТрансЛеском», является супругой Кузнецова Д.К., директора ЗАО «БЛПБ».

Представленные и исследованные судом доказательства, как то: список аффилированных лиц ОАО «Бадинский комплексный леспромхоз» по состоянию на 20.10.2010; выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ЗАО «БЛПБ» по состоянию на 22.08.2012; выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ОАО «Бадинский комплексный леспромхоз» по состоянию на 20.09.2011; выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04.06.2013 в отношении ООО «СибТрансЛесКом»; справка о рождении № 1882 Канского территориального отдела агентства записи актов гражданского состояния Красноярского края; письмо Службы записи актов гражданского состояния Иркутской области № 81-37-2221/13 от 07.10.2013, вопреки бездоказательным утверждениям заявителя по делу и третьего лица, обоснованно позволили суду сделать вывод об аффилированности руководителей юридических лиц, участвующих в сделке: Кузнецова К.А., Кузнецова Д.К., Кузнецовой Л.М., и их заинтересованности в заключении договора поручительства (ст.19 Закона о банкротстве).

При наличии осведомленности должника о том, что он поручается за исполнение обязательств третьим лицом, которые с очевидностью не будут им исполнены к тому моменту, когда кредитор получит право требования их исполнения с поручителя, вывод суда первой инстанции о том, что при заключении договора допущено злоупотребление правом, поскольку сделка совершена исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, является правильным.

Доводы апеллянта и третьего лица о том, что заключение договора поручительства не явилось основанием для признания должника несостоятельным (банкротом) не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку в результате совершения данной сделки произошло увеличение размера кредиторской задолженности при наличии у должника уже имеющейся недостаточности имущества.

С учетом данных обстоятельств апелляционный суд приходит к выводу о том, что единственной целью совершения договора поручительства, к которой стремились как должник, так и ООО «СибТрансЛеском», являлось причинение вреда интересам других кредиторов ЗАО «Братская лесоперевалочная база».

В связи с изложенным, договор поручительства № 1 от 27.01.2012 является ничтожным в силу его несоответствия закону (ст. 10, 168 ГК РФ) и потому в силу ст. 167 ГК РФ не порождает каких-либо правовых последствий.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом определении, соответствуют правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 30.11.2010 № 10254/10 по делу № А45-808/2009.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании норм материального права, приведенная ответчиком судебная практика касается иных фактических обстоятельств.

Таким образом, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Доводы подателя, изложенные в жалобе, бездоказательны, соответственно, не опровергают выводы суда первой инстанции и апелляционным судом отклоняются.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не усматривает нарушения норм материального и процессуального права судом первой инстанции и не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 20 ноября 2013 года по делу №А19-17125/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий                                                        Л.В. Оширова

Судьи                                                                                      К.Н. Даровских

                                                                                                     О.А. Куклин