Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 по делу n А19-10891/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

для отказа в регистрации юридического лица является: непредставление определенных указанным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

В соответствии со статьей 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ предусмотрено, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, в том числе ликвидационный баланс.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Промежуточный ликвидационный баланс составляется в соответствии с действующими правилами ведения бухгалтерского учета и отчетности и характеризует имущественное и финансовое положение юридического лица (активы и пассивы) по состоянию на дату истечения срока для предъявления требований кредиторов, указанного в сообщении о ликвидации юридического лица.

Требования кредиторов учитываются в размере, признанном ликвидационной комиссией, на основании документов, подтверждающих наличие обязательств юридического лица и их размер. Такими документами являются договор, заключенный данным юридическим лицом, решение судебных органов, иные документы (ценные бумаги, в том числе векселя, платежные поручения и т.п.).

Из материалов дела следует, что единственным участником ООО «Алтекс плюс» Денисевичем А.Б. 14.12.2012г. принято решение №23 о ликвидации ООО «Алтекс плюс» в связи с прекращением хозяйственной деятельности, ликвидатором назначен Денисов Роман Вячеславович.

Сообщение о принятом решении опубликовано в «Вестнике Государственной регистрации» части 1 №51 (409) от 26.12.2012/489.

МИ ФНС России №17 по Иркутской области 03.04.2013г. принято решение № 5010А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Алтекс плюс», 03.04.2013г. внесена запись в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «Алтекс плюс».

Между тем судом первой инстанции правильно установлено, что между ООО «Алтекс плюс» и ООО «Дион -стройкомплекс» 17.12.2010 г. заключен договор подряда № П00-17/12 на производство ремонтно-строительных работ офисных помещений.

18.10.2012г. ООО «Дион - стройкомплект» в адрес ООО «Алтекс плюс» направлена претензия с требованием о погашении задолженности в сумме 1 629 427 руб. 58 коп.

В связи с тем, что данная претензия не удовлетворена 14.11.2012г. ООО «Дион - стройкомплект» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о взыскании с ООО «Алтекс плюс» суммы задолженности по договору подряда в размере 1 629 427 руб. 58 коп. На основании указанного заявления судом 20.11.2012г. возбуждено производство по делу № А19-20921/2012.

На 04.03.2013 при уведомлении налогового органа учредитель ООО «Алтекс плюс» Денисевич А.Б., выступающий ликвидатором о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица знал и понимал, что сведения, содержащиеся в промежуточном ликвидационном балансе содержатся недостоверные, поскольку знал что, ООО «Дион - стройкомплект» имеет финансовые претензии к ООО «Алтекс плюс» реализованные в судебном разбирательстве, которые на указанную дату не было разрешены в установленном порядке.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке (ч.1).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (ч.2).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (ч.5).

Между тем, ликвидатор 04.03.2013г. представляя в МИФНС России №17 по Иркутской области промежуточный ликвидационный баланс по состоянию на 27.02.2013г, в котором отсутствуют сведения о наличии у ООО «Алтекс плюс» какой-либо подлежащей оплате задолженности, а также сведения о претензиях третьих лиц, свидетельствует о злоупотреблении ликвидатором правом, направленном на безусловный уход от гражданско-правовой ответственности по делу № А19-20921/2012, путем представления в налоговый орган недостоверных сведений о имеющейся задолженности и наличии спора о ее существовании, а также о намеренном не информировании стороны и суда по делу № А19-20921/2012 о предстоящей процедуры ликвидации ответчика по делу.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что ликвидатор ООО «Алтекс плюс» недобросовестно реализуя свои гражданские права, связанные с ликвидацией юридического лица, фактически представил в налоговый орган недостоверную информацию о финансовом состоянии ликвидируемого юридического лица, не уведомив при этом потенциального кредитора, активно реализующего свою позицию о предстоящей ликвидации потенциального должника, что указывает на фактическое отсутствие у налогового органа законных оснований для принятия оспариваемого решения.

При этом суд апелляционной инстанции не принимает довод апелляционной жалобы об отсутствии у ООО «Алтекс плюс» задолженности перед заявителем, поскольку активная позиция ООО «Дион - стройкомплект» по отношению к ООО «Алтекс плюс» и злоупотребление правом ликвидатора, ставят под сомнение данный довод, т.к. он мог быть разрешен исключительно по результатам рассмотрения дела № А19-20921/2012 по иску ООО «Дион - стройкомплект» к «Алтекс плюс» о взыскании задолженности в сумме 1 629 427 руб. 58 коп., но было прекращено в связи с недобросовестными действиями ликвидатора.

Как правильно указал суд первой инстанции, согласно правовой позиции, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 и от 15.01.2013 N 11925/12, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Поскольку ликвидационный баланс содержал недостоверные сведения, оснований у налогового органа для принятия решения о внесении записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «Алтекс плюс» не имелось.

При этом, суд первой инстанции обоснованно отклонил довод налогового органа об отсутствии его вины в регистрации сведений о прекращении деятельности ООО «Алтекс плюс» с нарушением закона, поскольку в данном случае вопрос виновности действий государственного органа не имеет значения, т.к. не определяет его поведение.

Выводы суда первой инстанции о том, что представленными документами в дело задолженность заявителя подтверждается, носят преждевременный характер, поскольку установление долга подлежит установлению в исковом производстве. Между тем данный вывод не привел к принятию им неправильного решения.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо влияли на обоснованность и законность оспариваемого решения суда, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемое решение налогового органа нарушает прав и законные интересы заявителя, и не соответствует нормам действующего законодательства.

Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дал полную и всестороннюю оценку имеющимся в деле доказательствам в их взаимосвязи и совокупности и пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований заявителя.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют законные основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

То обстоятельство, что суд первой инстанции в нарушение части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в резолютивной части не указал название закона или иного нормативного правового акта, на соответствие которому проверен оспариваемый акт, не привело к принятию им неправильного решения.

Суд, руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от «29» октября 2013 года по делу №А19-10891/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья                                                      Е.В. Желтоухов

Судьи                                                                                                           Д.Н. Рылов

В.А. Сидоренко