Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2014 по делу n А19-12414/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита

Дело №А19-12414/2011

15 мая 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2014 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Даровских К.Н., Барковской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Тимиршаяховой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сибирская строительная компания» Назарько Вадима Сергеевича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 28 января 2014 года по заявлению конкурсного управляющего Назарько Вадима Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Уралсиб» (ОГРН 1027739021914, юридический адрес: г. Москва, ул. Ефремова, 8), обществу с ограниченной ответственностью «Спецавто» (ОГРН 1075501006900, юридический адрес: г. Омск, ул. 19-я Амурская, 69А) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок по делу №А19-12414/2011 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сибирская Строительно-Сырьевая Компания» (ОГРН 1095543016282, ИНН 5507211583, юридический адрес: г. Омск, ул. Транссибирская, 6) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская строительная компания» (ОГРН 1065504053262, ИНН 5504117430, юридический адрес:  г. Бодайбо, ул. Мира, 2 корп. Б,) о признании его несостоятельным (банкротом),

(суд первой инстанции: Колосова Е.Ю.),

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего Назарько Вадима Сергеевича;

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 30.01.2012 общество с ограниченной ответственностью «Сибирская строительная компания» (далее – ООО «Сибирская строительная компания», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён Назарько В.С.

8.11.2012 конкурсный управляющий должника Назарько В.С. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Уралсиб» (далее – ООО «ЛК Уралсиб») и обществу с ограниченной ответственностью «Спецавто» (далее – ООО «Спецавто») с требованиями:

о признании недействительными сделок – соглашений о перемене лиц в обязательстве от 29.09.2010 по договору финансовой аренды (лизинга) №ОМК-0126-7А от 2.11.2007; от 30.09.2010 по договору финансовой аренды (лизинга) №ОМК-0128-7А от 28.11.2007; от 29.09.2010 по договору финансовой аренды (лизинга) №ОМК-0113-7А от 12.11.2007, заключённых между должником, ООО «Лизинговая компания Уралсиб» и ООО «Спецавто»;

применении последствий недействительности сделок: возвратить стороны в первоначальное состояние, существовавшие до заключения соглашений от 29.09.2010, от 30.09.2010 и от 29.09.2010 о перемене лиц в обязательстве по договорам финансовой аренды (лизинга) №ОМК-0126-7А от 2.11.2007, №ОМК-0128-7А от 28.11.2007, №ОМК-0113-7А от 12.11.2007, а именно: установить за ООО «Сибирская строительная компания» и ООО ЛК «Уралсиб» все права и обязанности по договорам финансовой аренды (лизинга) №ОМК-0126-7А от 2.11.2007, №ОМК-0128-7А от 28.11.2007 и № ОМК-0113-7А от 12.11.2007 путём обязания ООО «Сибирская строительная компания» уплатить лизинговые платежи в размере 795 288 руб., из них: 66 022 руб. по договору №ОМК-0126-7А от 2.11.2007, 566 219 руб. по договору №ОМК-0128-7А от 28.11.2007, 163 047 руб. по договору №ОМК-0113-7А от 12.11.2007, а ООО ЛК «Уралсиб» обязать уплатить ООО «Сибирская строительная компания» денежные средства в размере 7 545 300 руб., из них: 849 900 руб. по договору №ОМК-0126-7А от 2.11.2007, 4 482 000 руб. по договору №ОМК-0128-7А от 28.11.2007, 2 213 400 руб. по договору №ОМК-0113-7А от 12.11.2007;

обязать ООО «Спецавто» передать в собственность ООО «ЛК Уралсиб» предметы лизинга по договорам финансовой аренды (лизинга) №ОМК-0126-7А от 2.11.2007, №ОМК-0128-7А от 28.11.2007 и №ОМК-0113-7А от 12.11.2007: автотранспортные средства НЕФАЗ 96931-10-3 (2007 года выпуска), НЕФАЗ 96931-10-2 (2007 года выпуска) в количестве 6 штук, НЕФАЗ 96931-10-2 (2007 года выпуска) в количестве 3-х штук либо уплатить их стоимость;

обязать ООО «Сибирская строительная компания» возвратить ООО «Спецавто» денежные средства, уплаченные по соглашениям о перемене лиц в обязательстве от 29.09.2010, 30.09.2010 и от 29.09.2010, в размере 155 495 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.01.2014 в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

Вывод суда первой инстанции о том, что в стоимость уступленных прав и обязанностей помимо сумм, указанных в спорных соглашениях, вошли также платежи, произведённые ООО «Спецавто» и ООО «Сибтрансавто» в пользу ООО «УК Уралсиб» за должника в общей сложности 2 482 079,95 руб., конкурный управляющий считает неправомерным. Ссылаясь на положения статей 971 и 980 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что все права и обязанности по договорам финансовой аренды (лизинга) принадлежали в полном объёме ООО «Сибирская строительная компания», несмотря на частичную оплату лизинговых платежей третьими лицами до момента заключения соглашений о перемене лиц в обязательстве, которыми был уступлен весь объём имущественных прав и обязанностей, принадлежащих должнику.

Полагает, что в случае, если ООО «Спецавто», перечисляя лизинговые платежи за ООО «Сибирская строительная компания» (действуя в чужом интересе), ошибочно предполагало, что действует в своём интересе, то в этом случае общество вправе заявить о неосновательном обогащении на стороне ООО «Сибирская строительная компания» в соответствии со статьёй 987 Гражданского кодекса Российской федерации.

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, тот факт, что встречное исполнение по оспариваемым сделкам со стороны ООО «Спецавто» было равноценным, заинтересованными лицами не доказано.

Участвующие в деле лица, за исключением конкурсного управляющего в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: 2.11.2007 между ООО «УК Уралсиб» (лизингодателем) и ООО «Сибирская строительная компания» (лизингополучателем) был заключён договор финансовой аренды (лизинга) №ОМК-0126-7А, согласно которому лизингодатель обязался приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга – транспортное средство согласно спецификации (приложение №1) у определённого лизингополучателем продавца и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, а лизингополучатель – принять транспортное средство в лизинг и уплатить лизингодателю установленные в соответствии с настоящим договором платежи.

В соответствии с пунктом 7.1 общая стоимость договора составляет 1 404 368 руб.

В общую стоимость договора входят: 1 403 368 руб. – сумма лизинговых платежей за период действия настоящего договора, 1000 руб. – выкупная стоимость предмета лизинга (пункт 7.1.1 договора).

Порядок уплаты лизинговых платежей определён в графике платежей по договору лизинга (приложение №2 к договору). Лизинговый платёж производится в срок до 25-го числа текущего месяца (пункт 7.4 договора). В течение 5 дней с даты подписания настоящего договора лизингополучатель уплачивает авансовый платеж в сумме 326 700 руб., который засчитывается в текущие лизинговые платежи (пункт 7.3 договора).

Дополнительным соглашением №1 от 30.12.2008 стороны внесли изменения в пункты 7.1 и 7.1.1 договора, в соответствии с которым общая стоимость договора составила 1 424 401 руб. В общую стоимость договора входят: 1 423 401 руб. – сумма лизинговых платежей за период действия настоящего договора, 1000 руб. – выкупная стоимость предмета лизинга (пункт 7.1.1. договора).

Сторонами подписан новый график платежей по договору лизинга (приложение №1 к дополнительному соглашению).

В соответствии с пунктом 5.5 договора предмет лизинга учитывается на балансе лизингодателя с использованием коэффициента ускоренной амортизации 2,362 на протяжении всего срока действия договора.

Согласно пункту 3.1 договора предмет лизинга передаётся лизингополучателю во владение и пользование на срок до 31.12.2010, при этом настоящий договор сохраняет свою силу до полного исполнения сторонами всех принятых на себя обязательств.

По окончании срока действия договора, а также его досрочном расторжении при условии уплаты лизинговых и иных платежей, предусмотренных настоящим договором, право собственности на предмет лизинга передаётся лизингополучателю по согласованной сторонами в соответствии с настоящим договором выкупной стоимости.

Переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя оформляется договором купли-продажи предмета лизинга, в котором указывается его выкупная стоимость, и актом приёма-передачи основных средств (пункты 8.2 и 8.3 договора).

Во исполнение обязательств, принятых по договору №ОМК-0126-7А от 2.11.2007 ООО «ЛК Уралсиб» передано ООО «Сибирская строительная компания» в лизинг имущество, указанное в спецификации: полуприцеп цистерна НЕФАЗ 96931-10-03, что подтверждается актом приёма-передачи имущества в лизинг №1 от 8.11.2007, подписанным сторонами без замечаний.

ООО «Сибирская строительная компания», в свою очередь, уплатило лизингодателю аванс в размере 326 700 руб. и лизинговые платежи (1-26) в соответствии с графиком в размере 1 140 107 руб., что подтверждается платёжными поручениями №143 от 6.11.2007, №36 от 25.01.2008, №129 от 14.03.2008, №141 от 18.03.2008, №225 от 25.04.2008, №375 от 4.07.2008, №421 от 8.08.2008, №284 от 24.11.2008, №31 от 2.02.2009, №24.04.2009, №237 от 25.05.2009, №440 от 25.08.2009, №692 от 31.12.2009 и № 23 от 18.01.2010.

Из имеющейся в материалах дела переписки между ООО «Сибирская строительная компания» и ООО «Спецавто» усматривается, что у сторон имелось намерение заключить договоры уступки прав лизингополучателя по договорам лизинга №ОМК-0126-7А от 2.11.2007, №ОМК-0128-7А от 28.11.2007, №ОМК-0113-7А от 12.11.2007 при условии погашения ООО «Спецавто» текущих платежей по договорам лизинга.

ООО «Спецавто», также ООО «Сибтрансавто» по поручению ООО «Спецавто» на основании письма от 4.04.2010 (т.3 л.109) в счёт исполнения обязательств перед ООО «Спецавто» уплатило за ООО «Сибирская строительная компания» лизинговые платежи (27-36) в соответствии с графиком в размере 284 294 руб., что подтверждается платёжными поручениями №677 от 8.04.2010, №896 от 28.04.2010, №656 от 29.09.2010 и №657 от 29.09.2010.

Кроме того, ООО «Спецавто» оплатило за ООО «Сибирская строительная компания» пеню, начисленную в связи с просрочкой уплаты лизинговых платежей, в размере 39 357,63 руб., что подтверждается платёжным поручением №658 от 29.09.2010.

В соответствии с пунктом 5.2.5 договора №ОМК-0126-7А от 2.11.2007 лизингодатель не вправе совершать любые сделки с третьими лицами так или иначе связанные с передачей или уступкой лизингополучателем каких-либо прав на предмет лизинга без предварительного согласия лизингодателя.

Учитывая данные положения, 29.09.2010 между ООО «Сибирская строительная компания» (сторона 1), ООО «ЛК Уралсиб» (сторона 2) и ООО «Спецавто» (сторона 3) заключено трёхстороннее соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) №ОМК-0126-7А от 2.11.2007, согласно которому ООО «Сибирская строительная компания» уступает ООО «Спецавто» свои права и обязанности, установленные договором финансовой аренды (лизинга) №ОМК-0126-7А от 2.11.2007, заключённым между ООО «Сибирская строительная компания» и ООО «ЛК «Уралсиб», и передаёт имущество, являющееся предметом лизинга.

Пунктом 2 указанного соглашения установлено, что ООО «Сибирская строительная компания» уплатило ООО «ЛК Уралсиб» 1 410 346,63 руб., из них: 326 700 руб. – аванс, 1 044 289 руб. – лизинговые платежи и 39 357,63 руб. – пеня.

С момента вступления в силу настоящего соглашения обязанность по уплате лизинговых платежей по договору лизинга №ОМК-0126-7А от 2.11.2007 переходит к ООО «Спецавто», которое обязуется произвести оплату в размере и в сроки и в порядке, указанном в приложении №1 к настоящему соглашению, которое является его неотъемлемой частью.

За уступку прав требования по договору лизинга ООО «Спецавто» уплачивает ООО «Сибирская строительная компания» сумму в размере 12 610 руб. в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения (пункт 4 соглашения).

28.11.2007 между ООО «ЛК Уралсиб» (лизингодателем) и ООО «Сибирская строительная компания» (лизингополучателем) был заключён договор финансовой аренды (лизинга) №ОМК-0128-7А, согласно которому лизингодатель обязался приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга (транспортное средство согласно спецификации (приложение №1) у определённого лизингополучателем продавца и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, а лизингополучатель – принять транспортное средство в лизинг и уплатить лизингодателю установленные в соответствии с настоящим договором платежи.

В соответствии с пунктом 7.1 общая стоимость договора составила 7 546 210 руб., в которую входят: 7 545 210 руб. – сумма лизинговых платежей за период действия настоящего договора, 1000 руб. – выкупная стоимость предмета лизинга (пункт 7.1.1 договора).

Порядок уплаты лизинговых платежей определён в графике платежей по договору лизинга (приложение №2 к договору). Лизинговый платёж производится в срок до 25-го числа текущего месяца (пункт 7.4 договора). В течение 5 дней с даты подписания настоящего договора лизингополучатель уплачивает