Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2014 по делу n А19-21062/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита

Дело №А19-21062/2012

16 мая 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2014 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Даровских К.Н., Барковской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Тимиршаяховой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Осокиной Тамары Константиновны на определение Арбитражного суда Иркутской области от 30 января 2014 года по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью фирмы «Стэкс» Ведерова Виктора Александровича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу №А19-21062/2012 о признании общества с ограниченной ответственностью фирмы «Стэкс» (ИНН 3805103580, ОГРН 1023800919086, юридический адрес: Иркутская область, г. Братск, ул. Комсомольская, 12) несостоятельным (банкротом),

(суд первой инстанции: Ларионова Н.Н.),

судебное заседание проводилось путём использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Иркутской области в составе судьи Поздняковой Н.Г., при ведении протокола отдельного процессуального действия секретарём судебного заседания Козловой Е.Н.,

при участии в судебном заседании:

от уполномоченного органа – Цветова Ю.А., представитель по доверенности от 23.01.2014,

от конкурсного управляющего – Минаенко А.В., представитель по доверенности от 30.04.2014,

установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17.12.2012 общество с ограниченной ответственностью фирма «Стэкс» (далее – должник, ООО фирма «Стэкс») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён Ведеров Виктор Александрович.

3.06.2013 конкурсный управляющий должника Ведеров В.А. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделки, заключённой 2.11.2011 между ООО фирмой «Стэкс» и Осокиной Тамарой Константиновной, оформленной договором купли-продажи доли ООО фирмы «Стэкс» в уставном капитал ООО «МКМ», составляющей 20,57%, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Осокиной Тамары Константиновны денежных средств в размере 1 249 800 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.06.2013 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «МКМ» (ОГРН 1103805001310, ИНН 3805712101, юридический адрес: Иркутская область, г. Братск, п. Энергетик, ул. Иванова, 4-24).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 30.01.2014 заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены в полном объёме.

Не согласившись с определением суд первой инстанции, Осокина Т.К. обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части взыскания с неё 1 249 800 руб.

В обоснование доводов жалобы Осокина Т.К. указывает, что, действительно, являясь участником ООО «МКМ», она 2.11.2011 обратилась к ООО фирме «Стэкс» с акцептом о приобретении доли в уставном капитале ООО «МКМ» равной 20,57%, принадлежащей ООО фирме «Стэкс» по номинальной стоимости равной 170 200 руб. Между тем, как утверждает заявитель, она не могла установить стоимость предложенной доли в уставном капитале более предложенной. Полагает, что отчёт №504/13 об оценке рыночной стоимости 20,6% доли ООО фирмы «Стэкс» в уставном капитале ООО «МКМ», выполненный ООО «Прайс Хаус ТВ,С» носит предположительный характер и не может быть принят судом в качестве доказательства стоимости спорной доли в уставном капитале.

Кроме того, Осокина Т.К. утверждает, что после совершения сделки должник осуществлял хозяйственную деятельность. Более того, до заключения спорного договора купли-продажи Осокиной Т.К. был представлен должнику заём (договор от 9.09.2009) на сумму 21 500 000 руб. для осуществления им хозяйственной деятельности, в том числе и на закупку нового оборудования. Данный факт установлен вступившим в законную силу решением Братского городского суда по делу №2-3595/2012.

Участвующие в деле лица, за исключением указанных вше, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалованной части, то есть в части взыскания 1 249 800 руб.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: в соответствии с решением единственного участника ООО фирмы «Стэкс» Марковича Константина Марковича №6 от 21.03.2011 с целью увеличения уставного капитала ООО «МКМ» до размера 826 500 руб. и номинальной стоимости доли ООО фирмы «Стэкс» до 170 200 руб. на основании протоколов внеочередных общих собраний участников ООО «МКМ» №11 от 11.03.2011, №12 от 14.03.2011, №13 от 15.03.2011, №14 от 16.03.2011, №15 от 17.03.2011, №16 от 18.03.2011 и №17 от 21.03.2011 принято решение ООО фирме «СТЭКС» внести в качестве вклада в уставный капитал ООО «МКМ» следующее имущество:

1.     самоходная техника – погрузчик ВОВСАТ S300:

№ п/п

Технические характеристики

Технические данные

1.

Заводской номер

531211787

2.

Государственный регистрационный знак

38 РТ 3526

3.

Год выпуска

2007

4.

Двигатель, №

V3300-Т-6S2466

5.

Коробка передач №

Отсутствует

6.

Цвет

Белый

7.

Паспорт самоходной машины и других видов техники

ТС 055686

8.

Дата выдачи паспорта

26 июня 2007 года

9.

Орган, осуществивший регистрацию ТС

Государственная инспекция гостехнадзора г. Братска и Братского района

10.

Свидетельство о регистрации

Серии BМ №018900

11.

Дата регистрации

8 октября 2008 года

Стоимость автотранспортного средства

10 000 руб.

2.     самоходная техника – погрузчик экскаватор WZ30-25:

№ п/п

Технические характеристики

Технические данные

1.

Заводской номер

051105

2.

Государственный регистрационный знак

38 РО 0515

3.

Год выпуска

2006

4.

Двигатель, №

7001500074

5.

Коробка передач №

Отсутствует

6.

Цвет

Жёлтый

7.

Паспорт самоходной машины и других видов техники

ТА 247682

8.

Дата выдачи паспорта

4 октября 2006 года

9.

Орган, осуществивший регистрацию ТС

Государственная инспекция гостехнадзора г. Братска и Братского района

10.

Свидетельство о регистрации

Серии ВЕ № 296428

11.

Дата регистрации

20 марта 2007 года

12.

Стоимость автотранспортного средства

10 000 руб.

3. недвижимое имущество:

нежилое здание – стоянка на 2 автомашины с тёплым складом, находящееся по адресу: Российская Федерация, Иркутская область, г. Братск, жилой район Энергетик, проезд Стройиндустрии, 5, стр. 2, кадастровый номер 38:34:022101:0035:25:414:001:010037920, общей площадью 226,4 кв.м, стоимостью 10 000 руб.

4. недвижимое имущество:

нежилое здание – холодный склад метизов с навесом, находящееся по адресу: Российская Федерация, Иркутская область, г. Братск, жилой район Энергетик, проезд Стройиндустрии, 5, стр. 3, кадастровый номер 38:34:022101:0035:25:414:001:010037930, общей площадью 455,7 кв.м, стоимостью 10 000 руб.

5. недвижимое имущество:

земельный участок (кадастровый номер 38:34:022101:75), общей площадью 5988 кв.м, находящийся по адресу: Российская Федерация, Иркутская область, г. Братск, жилой район Энергетик, проезд Стройиндустрии, 5. Категория земель – земли населённых пунктов, разрешённое использование – для размещения производственной базы, стоимостью 10 000 руб.

6. имущество:

№п/п

Наименование оборудования

Тип, марка

Количество единиц

Стоимость

1.

Электростанция ТСС

инв.№00000117

1

20 000

Итого

20 000

7. имущество:

№п/п

Наименование оборудования

Тип, марка

Количество единиц

Стоимость

1.

Бетоносмесительная установка М-500

инв.№00000139

1

10 000

2.

Инвентарно-бытовые помещения

инв.№00000136

1

5000

3.

Парогенератор ПЭЭ-250

инв.№00000140

1

5000

Итого

20 000

На общую сумму 90 000 руб.

Внеочередным общим собранием участников ООО «МКМ» от 1.11.2011 (протокол №20 от 1.11.2011) принята оферта участника ООО «МКМ» – ООО фирмы «Стэкс» о намерении продать долю в уставном капитале ООО «МКМ», также принято решение реализовать право покупки доли в уставном капитале ООО «МКМ» Осокиной Тамарой Константиновной в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом путём направления акцепта.

2.11.2011 участником ООО «МКМ» Осокиной Т.К. в адрес ООО фирмы «Стэкс» был направлен акцепт о намерении приобрести долю, принадлежащую ООО фирме «Стэкс», на условиях, указанных в оферте от 1.11.2011.

Далее, 2.11.2011 между ООО фирмой «Стэкс» в лице директора Марковича Константина Марковича и Осокиной Тамарой Константиновной был заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МКМ», в соответствии с условиями которого ООО фирма «Стэкс» продаёт долю в размере 20,57% уставного капитала ООО «МКМ» номинальной стоимостью 170 200 руб., а Осокина Тамара Константиновна приобретает и оплачивает долю в размере 20,57% уставного капитала ООО «МКМ» номинальной стоимостью 170 200 руб. по цене 170 200 руб.

Конкурсный управляющий ООО фирмы «Стекс» Ведеров В.А. в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки, заключённой 2.11.2011 между должником и Осокиной Тамарой Константиновной, оформленной договором купли-продажи доли ООО фирмы «Стэкс» в уставном капитал ООО «МКМ», составляющей 20,57%, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Осокиной Тамары Константиновны денежных средств в размере 1 249 800 руб.

В подтверждение довода конкурсного управляющего том, что в результате совершения спорной сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов в материалы дела был представлен отчёт об оценке рыночной стоимости 20,6% доли ООО фирмы «Стэкс» в уставном капитале ООО «МКМ» №504/13, выполненный ООО «Прайс Хаус ТВ’С», согласно выводам которого рыночная стоимость 20,6% доли ООО фирмы «Стэкс» в уставном капитале ООО «МКМ» существенно превышает стоимость, по которой данное имущество отчуждено, а именно: рыночная стоимость 20,6% доли ООО фирмы «Стэкс» в уставном капитале ООО «МКМ» составляет 1 420 000 руб., тогда как согласно договору купли-продажи от 2.11.2011 доля в размере 20,57 % уставного капитала ООО «МКМ» продана по цене 170 200 руб.

В процессе рассмотрения настоящего обособленного спора судом первой инстанции установлено, что определением от 16.11.2012 Арбитражного суда Иркутской области возбуждено производство по делу по заявлению ликвидатора ООО фирмы «Стэкс» о признании ООО фирмы «Стэкс» несостоятельным (банкротом), а оспариваемая сделка совершена должником 2.11.2011, то есть в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Также судом установлено, что учредителем должника является Маркович Константин Маркович, а участниками ООО «МКМ» являлись Маркович Константин Маркович и ООО фирма «Стэкс».

При указанных обстоятельствах, суд пришёл к выводу, что Маркович Константин Маркович входил в состав органов управления должника – ООО фирмы «Стэкс» и ООО «МКМ». Кроме того, в состав участников ООО «МКМ» входил сам должник – ООО фирма «Стэкс».

Далее судом установлено, что Осокина Тамара Константиновна являлась участником ООО «МКМ» (протокол внеочередного собрания участников ООО «МКМ» №20 от 1.11.2011) и согласно справке о рождении №430 от 11.07.2013, выданной Управлением ЗАГС администрации Таймырского Долгано-Ненецкого муниципального района Красноярского края России, она является матерью Маркович Константина Марковича.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником может, быть признана недействительной при наличии следующих условий:

если она была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника;

в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам