Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 по делу n А58-6788/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

согласно которому ООО "Искра плюс", ООО "Искра", ООО "Индголд" признают, что на 01.11.2011 имеют задолженность перед ЗАО "ФИА-БАНК" на общую сумму 818 455 158,16 руб., в том числе задолженность по основному долгу – 761 412 506,90 руб., задолженность по процентам – 57 042 651,26 руб.,

Согласно п.5 договора о взаимном сотрудничестве от 18.11.2011, истец как единственный участник ООО "Индголд" обязался продать Кортунову А.М. долю в размере 100% уставного капитала ООО "Индголд", номинальной стоимостью 20 000 руб., по цене 20 000 руб., с правом возможного последующего обратного выкупа на условиях, указанных в п. 8 настоящего соглашения.

Пунктом 8 соглашения установлены условия и порядок обратного выкупа Стениной С.И. 100% доли в уставном капитале ООО "Индголд".

Исследовав в совокупности представленные материалы дела, суд первой инстанции правильно пришел к выводу, что, заключая договор купли-продажи доли от 13.12.2011, истец действовала не по своей воле и не преследовала своих собственных интересов, что следует из подписанного сторонами договора о взаимном сотрудничестве от 18.11.2011, поскольку целью заключения договора купли-продажи доли являлось приобретение доли в уставном капитале ООО "Индголд" ЗАО "ФИА-БАНК".

Доводы о том, что оспариваемый договор не содержит условий, свидетельствующих о намерении сторон вступить в правоотношения, вытекающие из каких-либо других сделок; Семенова Н.В. не является стороной договора о взаимном сотрудничестве от 18.11.2011, а также кредитором ООО "Индголд" по его кредитным обязательствам, заключенным с ЗАО "ФИА-БАНК", и стороной по договору залога доли в уставном капитале, т.е. не несет обязательств перед ЗАО "ФИА-БАНК" по отчуждению приобретенной доли в пользу последнего; согласно выпискам из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Индголд" ЗАО "ФИА-БАНК" никогда не являлся и не является собственником доли в уставном капитале ООО "Индголд", не могут быть приняты во внимание.

Из совокупности обстоятельств, установленных судом, следует, что все вышеуказанные действия были согласованы и направлены на отчуждение доли истицы в обществе, на обращение Банком взыскания на предмет залога в обход установленных законом и договором процедур, и в итоге эта цель была достигнута. Фактическим выгодоприобретелем по сделке является Банк. Косвенно об этом свидетельствует и продажа доли по заведомо кратно заниженной цене, и то, что представитель Банка являлся и представителем Семеновой Н.В., то есть поддерживал единую выработанную позицию Банка и ответчицы.

Учитывая, что договор купли-продажи доли от 13.12.2011 фактически был направлен на достижение других правовых последствий и прикрывал иную волю всех участников сделки, суд первой инстанции правомерно признал его  недействительным по основаниям притворности.

Доводы о том, что  оспариваемый договор фактически сторонами исполнен и истец утратил статус участника ООО "Индголд"; в настоящее время ответчик не является собственником спорной доли в уставном капитале ООО "Индголд", а 100%-собственником является добросовестный приобретатель ООО "ОЗПК", также подлежат отклонению.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

ООО "ОЗПК", приобретая долю у Семеновой Н.В. за 20 тыс. руб., то есть по заведомо заниженной цене, в период судебного спора, должно было усомниться в правах лица, отчуждавшего эту долю. При указанном положении, суд первой инстанции применительно к пункту 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью правомерно восстановил право Стениной С.В. на 100% долю в уставном капитале ООО Инголд", поскольку истица лишилась доли в уставном капитале общества помимо своей воли, обязав Семенову С.И. возвратить эту долю. В отношении ООО "ОЗПК" суд решения не принимал, поскольку не вправе выходить за пределы заявленных требований.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции в  соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по вышеуказанным мотивам. Судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьей 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

1.Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13.03.2014, принятое по делу №А58-6788/2012, оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2.Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

3.Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий                                                                 Э.П. Доржиев

Судьи                                                                                               К.Н. Даровских

Л.В. Оширова