Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2014 по делу n А19-3093/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000,  http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                         Дело № А19-3093/2012

«08»  июля 2014 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2014 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Даровских К.Н.,

судей Куклина О.А., Ошировой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бальжинимаевой Ч.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Куйтун-Леспром» Анучиной О.А. на определение Арбитражного суда Иркутской области  от 08 апреля 2014 года  по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Куйтун-Леспром» Анучиной О.А. о признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 12-19/8 от 16.12.2008 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ОАО «Куйтун-Леспром» права аренды лесного участка по делу №А19-3093/2012 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Куйтун-Леспром» (ОГРН 1033802628771, ИНН 3832003344, адрес:  665302, Иркутская область, Куйтунский район, рп.  Куйтун, ул. Московская, 1, А)  (суд первой инстанции:  судья Рупакова Е.В.)

при участии в судебном заседании:

от ФНС России: представителя по доверенности от 24.01.2014 Трухина В.Г.

конкурсного управляющего Анучиной О.А.

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 17.08.2012 должник – ОАО «Куйтун-Леспром» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий Анучина О.А.

Конкурсный управляющий ОАО «Куйтун-Леспром» Анучина О.А. 25.11.2013 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 12-19/8 от 16.12.2012 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсною массу ОАО «Куйтун-Леспром» право аренды по договору  аренды лесного участка № 12-19/8 от 16.12.2012.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 08 апреля 2014 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и разрешить вопрос по существу. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что при принятии обжалуемого судебного акта, суд неверно применил нормы о сроке давности, нарушил положения п.п. 6 п.1 ст. 185 АПК РФ, нормы материального права. По мнению конкурсного управляющего, срок исковой давности для оспаривания сделки по передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка  не пропущен. Так, 25.03.2013 в адрес конкурсного управляющего поступило письмо ФНС России о необходимости обращения в срок до 01.04.2013 в арбитражный суд с заявлением о признании сделки по передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 12-19/8 от 16.12.2012 и применении последствий недействительности сделки. Собранием кредиторов должника от 15.04.2013 было принято решение не обращаться в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки.  Решение собрания кредиторов не обжаловалось. Вместе с тем, ФНС России обжаловала действия конкурсного управляющего, и определением  от 25.09.2013 суд признал ненадлежащим исполнение обязанностей конкурсным управляющим в части непринятия мер по оспариванию сделки. Судом было указано на наличие формальных признаков для оспаривания сделки. 25.11.2013 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим  заявлением. Таким образом, срок исковой давности для оспаривания сделки не пропущен. Кроме того, отказывая в удовлетворении заявления по мотиву пропуска срока давности, суд в обжалуемом определении не указал мотивы, по которым отклонил доводы лиц, участвующих в деле.  Суд не дал оценки доводам конкурсного управляющего о безвозмездности сделки, совершении сделки в период процедуры наблюдения, совершение сделки между аффилированными лицами, равно как и не дал оценки доводам иных участвующих в деле, лиц.

В судебном заседании конкурсный управляющий доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ФНС России в судебном заседании подержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, уведомлены в установленном порядке.

ООО «Куйтун-Лесснаб» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на необоснованность доводов конкурсного управляющего. Общество просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

От ОАО «Государственная страховая компания «Югория»  поступило ходатайство о переходе к рассмотрению заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки по правилам, установленным АПК РФ, для суда первой инстанции и привлечении страховой компании к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица.  По мнению заявителя ходатайства, учитывая, что судом были признаны ненадлежащими исполнение Анучиной О.А. возложенных на нее обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Куйтун-Леспром» в части непринятия мер по оспариванию сделки, далее – отказ судом в удовлетворении заявления об оспаривании сделки по причине ошибочных действий конкурсного управляющего может повлечь наступление страхового случая, а, следовательно, обязанность по выплате страхового возмещения лицам, которым причинены убытки.

Суд, рассмотрев ходатайство ОАО «ГСК «Югория», полагает его подлежащим отклонению, по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело в случае, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

При решении вопроса о допуске лица в процесс судья обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо.

Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Ходатайство ОАО «ГСК «Югория» о привлечении его к делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обосновано тем, что ответственность арбитражного управляющего Анучиной О.А. застрахована в ОАО «ГСК «Югория», так как судом были признаны ненадлежащими исполнение Анучиной О.А. возложенных на нее обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Куйтун-Леспром» в части непринятия мер по оспариванию сделки, и отказ судом в удовлетворении заявления об оспаривании сделки по причине ошибочных действий конкурсного управляющего может повлечь наступление страхового случая.

Вместе с тем по настоящему делу суд первой инстанции рассматривал заявление о признании сделки недействительной, а не рассматривал жалобу на ненадлежащие исполнение конкурсным управляющим обязанностей, учитывая, что ОАО «ГСК «Югория» к участию в настоящем деле не привлекалась, то судебные акты по настоящему делу в силу ч.2  ст. 69 АПК РФ не являются преюдициальными в случае рассмотрения иска о взыскании убытков с конкурсного управляющего. Кроме того в иске отказано по мотиву пропуска срока исковой давности, суд не исследовал вопрос по существу о наличии или отсутствии совокупности оснований для признания сделки недействительной. Следовательно,  судебные акты по настоящему обособленному спору не могут повлиять на  права или обязанности  ОАО «ГСК «Югория» по отношению к одной из сторон, так как в случае подачи иска о взыскании убытков судом и будет рассматриваться вопрос по существу о том, могла ли быть признана оспариваемая сделка недействительной, либо основания для признания её недействительной отсутствовали.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, выслушав конкурсного управляющего, представителя уполномоченного органа,  исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.12.2008 между Территориальным управлением агентства лесного хозяйства Иркутской области по Куйтунскому лесничеству (арендодатель) и ОАО «Куйтун-Леспром» (арендатор) заключен договор аренды лесного участка № 12-19/8, в соответствии с условиями которого арендодатель обязался представить, а арендатор принять во временное возмездное пользование лесной участок, находящийся в собственности Российской Федерации.

Согласно пункту 4 договора аренды лесного участка № 12-19/8 от 16.12.2008 и приложению к договору, арендная плата по договору составляет 5 695 400 руб. в год

В соответствии с пунктом 19 договора срок договора установлен с 20.11.1995 по 20.11.2044.

Согласно подпункту «г» пункта 10 договора аренды лесного участка № 12-19/8 от 16.12.2008   арендатор   вправе   с   согласия   арендодателя   сдавать   лесной   участок   и   (или) лесные участки, входящие в этот лесной участок (при наличии их государственного кадастрового учета) в субаренду, передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьим лицам (перенайм), отдавать право аренды в залог, вносить право аренды в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив.

09.07.2012 между Агентством лесного хозяйства Иркутской области (арендодатель), ОАО «Куйтун-Леспром» (арендатор) и ООО «Куйтун-Лесснаб» заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 12-19/8 от 16.12.2008, в соответствии с условиями которого, ОАО «Куйтун-Леспром» с согласия Агентства лесного хозяйства Иркутской области передало ООО «Куйтун-Лесснаб» права и обязанности ОАО «Куйтун-Леспром» по договору аренды лесного участка от 16.12.2008 № 12-19/8.

Полагая, что соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 12-19/8 от 16.12.2008 (гос. регистрация от 25.12.2008 № 38-38-11/004/2008-764) от 09.07.2012 является недействительной сделкой, поскольку из содержания соглашения следует безвозмездность передачи прав по договору аренды; кроме того, сделка совершена в процедуре наблюдения ОАО «Куйтун-Леспром» и между аффилированными лицами, конкурсный управляющий Анучина О.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением, в качестве правового основания для оспаривания сделки, указав на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Арбитражный суд Иркутской области, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал, в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком в ходе судебного процесса.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу части 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Полномочиями внешнего либо конкурсного управляющего наделяется арбитражный управляющий в соответствии с судебным актом об утверждении конкурсного (внешнего) управляющего, либо о возложении на него исполнения соответствующих обязанностей, в случае наличия временных препятствий для утверждения конкурсного (либо внешнего) управляющего.

Как следует из заявления конкурсного управляющего и установлено судом первой инстанции, в обоснование недействительности сделки конкурсный управляющий ссылается на п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

До рассмотрения заявления по существу стороной оспариваемого соглашения Агентство лесного хозяйства Иркутской области заявило о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, поскольку в силу требований статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, вместе с тем исковое заявление подано в суд 26.11.2013, в то время как оспариваемое соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды