Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 по делу n А19-2669/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                       Дело №А19-2669/2014

«5» августа 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 5 августа 2014 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ткаченко Э.В.,

судей Никифорюк Е.О., Желтоухова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жалсановым Б.Ц., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Назарова Алексея Анатольевича, ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью «ГарантСтрой», на не вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 апреля 2014 года по делу №А19-2669/2014 по заявлению Закрытого акционерного общества «СибЭнергоРемСтрой» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью «ГарантСтрой» от 14.01.2014 за государственным регистрационным номером 2143850006848,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Назарова Алексея Анатольевича, ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью «ГарантСтрой» (суд первой инстанции: Мусихина Т.Ю.)

в отсутствие в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц,

установил:

Закрытое акционерное общество «СибЭнергоРемСтрой» (ОГРН 1093850027480, ИНН 3849006174, место нахождения: 664044, г. Иркутск, ул. Карьерная, 1Б; далее – ЗАО «СибЭнергоРемСтрой», Общество) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованием к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области (ОГРН 1083849000014, ИНН 3849000013, место нахождения: 664007, г. Иркутск, ул. Советская, 55; далее – Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительной записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью «ГарантСтрой» (ИНН 3811134642, ОГРН 1093850028194) от 14.01.2014 за государственным регистрационным номером 2143850006848, как несоответствующей положениям статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральному закону от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ликвидатор Общества с ограниченной ответственностью «ГарантСтрой» Назаров Алексей Анатольевич (место жительства: Иркутская область, г. Иркутск; далее – ликвидатор Назаров А.А.).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 29 апреля 2014 года заявленные требования удовлетворены.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при осуществлении государственной регистрации ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «ГарантСтрой» (далее – ООО «ГарантСтрой») нарушен предусмотренный гражданским законодательством порядок ликвидации юридического лица и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые и достоверные документы в регистрирующий орган не представлены.

Суд посчитал нарушенными права и законные интересы заявителя как кредитора общества, которого ликвидатор общества должным образом письменно не уведомил о ликвидации, при том, что кредитор заявил претензию и в последующем инициировал судебное разбирательство.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ликвидатор Назаров Алексей Анатольевич обратился с апелляционной жалобой в суд апелляционной инстанции, поставив вопрос об отмене решения суда первой инстанции и принятии нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований заявителя, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

По мнению ликвидатора Назарова А.А., у регистрирующего органа имелись основания для принятия решения о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией и внесения соответствующей записи, поскольку представленный ликвидатором ООО «ГарантСтрой» пакет документов о ликвидации общества соответствовал перечню документов, установленному в Законе №129-ФЗ, установленный законом порядок ликвидации обществом соблюден, промежуточный и ликвидационный балансы общества на момент их составления и представления соответствовали требованиям закона и содержали достоверную информацию.

ЗАО «СибЭнергоРемСтрой» не являлось кредитором ООО «ГарантСтрой» на момент государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с ликвидацией и внесения записи в ЕГРЮЛ. По данным бухгалтерской отчетности у общества отсутствовали кредиторы, не было и судебных решений о взыскании с ООО «ГарантСтрой» задолженности в пользу ЗАО «СибЭнергоРемСтрой».

Доводы заявителя о предъявленной претензии по вопросу качества автомобиля, и, как следствие, возникшей на этом основании обязанности ООО «ГарантСтрой» оплатить ЗАО «СибЭнергоРемСтрой» заявило в претензии требование о выплате убытков, которые расценены истцом как кредиторская задолженность, судом необоснованно не приняты во внимание доводы представителя ликвидатора об отсутствии причинно-следственной связи между виновными действиями ООО «ГарантСтрой» и наступившими для истца неблагоприятными последствиями.

После получения ответа на претензию ЗАО «СибЭнергоРемСтрой» не обращалось в адрес ликвидатора с требованием о включении задолженности и не заявляло повторных претензий по оплате произведенного ООО «АнгарА» ремонта, в связи с чем у ликвидатора общества не имелось оснований расценивать ЗАО «СибЭнергоРемСтрой» как кредитора.

В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО «СибЭнергоРемСтрой» указывает на необоснованность доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Инспекция в отзыве полагает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению, просит решение суда первой инстанции отменить.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается отчетом о публикации 25.06.2014 на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети «Интернет» (www.arbitr.ru) определения о принятии апелляционной жалобы к производству. Копии определения о принятии апелляционной жалобы направлены лицам, участвующим в деле, в установленном порядке, и получены ими, что подтверждается почтовыми уведомлениями о вручении.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили. Инспекция известила суд о возможности рассмотрения дела в ее отсутствие.

В соответствии с частью 3 статьи 156, частью 2 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Судом апелляционной инстанции на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 14 час. 20 мин. 29 июля 2014 года, о чем размещена информация на официальном сайте апелляционного суда в сети «Интернет» 24.07.2014. После перерыва лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью «ГарантСтрой» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 24.11.2009 за основным государственным регистрационным номером 1093850028194. Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц единственным учредителем общества и его руководителем являлся Назаров Алексей Анатольевич; основной вид деятельности – торговля автотранспортными средствами.

20 сентября 2013 года единственным участником ООО «ГарантСтрой» принято решение о ликвидации Общества, ликвидатором назначен Назаров А.А.

20 сентября 2013 года в Инспекцию представлено уведомление о ликвидации юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «ГарантСтрой».

Сообщение о принятии решения о ликвидации ООО «ГарантСтрой» опубликовано в Вестнике государственной регистрации (часть 1 №41 (450) от 16.10.2013/414).

19 декабря 2013 года единственным участником Общества (ликвидатором) Назаровым А.А. утвержден промежуточный ликвидационный баланс Общества, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись №2133850542527.

27 декабря 2013 года единственным участником ООО «ГарантСтрой» (ликвидатором) Назаровым А.А. утвержден ликвидационный баланс Общества.

30 декабря 2013 года ликвидатором ООО «ГарантСтрой» в Инспекцию представлено заявление о ликвидации Общества с приложением пакета документов, в том числе, ликвидационного баланса.

14 января 2014 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2143850006848 о прекращении деятельности юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «ГарантСтрой» (ИНН 3811134642, ОГРН 1093850028194) в связи с его ликвидацией.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 03.03.2014 ООО «ГарантСтрой» ликвидировано по решению его учредителей.

ЗАО «СибЭнергоРемСтрой», полагая незаконным внесение регистрационной записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ООО «ГарантСтрой» в связи с его ликвидацией, обратилось в арбитражный суд.

Суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции об удовлетворении требований заявителя подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, исходя из следующего.

Пределы судебного разбирательства при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных действий органов, осуществляющих публичные полномочия, установлены частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемых действий и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые совершили оспариваемые действия, а также устанавливает, нарушают ли такие действия права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражный суд, установив, что оспариваемые действия органов, осуществляющих публичные полномочия, не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании таких действий незаконными (часть 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса РФ.

Согласно статье 63 Гражданского кодекса РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 Гражданского кодекса РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный Ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной    регистрации,    в    котором    подтверждается,    что    соблюден    установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, и в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии с пунктами 26 и 27