Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 по делу n А19-2669/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских хозяйств), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 22.06.2012 № 87н, для предоставления государственной услуги при принятии решения о ликвидации юридического лица в инспекцию по месту нахождения ликвидируемого юридического лица представляются подписанное заявителем уведомление о ликвидации юридического лица по форме, утвержденной в соответствии с Законом № 129-ФЗ, с приложением решения о ликвидации юридического лица. Для предоставления государственной услуги по государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в инспекцию по месту нахождения ликвидируемого юридического лица представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной в соответствии с Законом № 129-ФЗ; ликвидационный баланс.

Следовательно, после истечения срока предъявления требований кредиторов, независимо от того заявлялись такие требования или нет, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица; после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Общий правовой подход Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенный в Постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений – составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Установленный статьями 61-64 Гражданского кодекса РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 05.03.2013 №14449/12, согласно положениям статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидационная комиссия и ликвидатор прежде всего должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

Данные правовые подходы подтверждены в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 №127/14.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в заявлении, поданном в регистрирующий орган, ликвидатор указал, что порядок ликвидации юридического лица, установленный федеральным законом, соблюден, обязательств перед кредиторами не имеется.

Согласно ликвидационному балансу активы ООО «ГарантСтрой» составляют 0 руб., пассивы 0 руб., в том числе по строке 1520 «кредиторская задолженность» 0 руб. В промежуточном ликвидационном балансе кредиторская задолженность также составляет 0 руб.

Вместе с тем, из материалов дела следует и установлено судом, что на момент утверждения и регистрации промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов ООО «ГарантСтрой» в производстве Арбитражного суда Иркутской области находилось дело №А19-17682/2013 по иску ЗАО «СибЭнергоРемСтрой» к ООО «ГарантСтрой» о взыскании 420 161 руб. 96 коп., составляющих денежные средства в результате неисполнения ООО «ГрантСтрой» гарантийных обязательств в рамках договора №2190ИР/2013 от 30.05.2013, связанных с неисправностью автомобиля BMW X6.

Гарантийный случай по договору №2190ИР/2013 от 30.05.2013 возник в июле 2013 года; претензии с требованием о возмещении понесенных расходов, связанных с устранением недостатков в автомобиле, в адрес ООО «ГарантСтрой» от заявителя поступили 08.08.2013 и 02.09.2013.

В судебном заседании установлено, что на момент утверждения промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов Обществу и его ликвидатору было известно о неисполненных перед заявителем обязательствах. До утверждения промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов ООО «ГарантСтрой» заявитель обращался к Обществу с требованием оплатить долг по договору №2190ИР/2013 от 30.05.2013, а также инициировал судебный процесс о взыскании задолженности (дело №А19-17682/2013).

Соответственно, Обществу и его ликвидатору было достоверно известно о наличии заявленного ЗАО «СибЭнергоРемСтрой» требования по компенсации расходов, связанных с исполнением гарантийных обязательств, в том числе, путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. Отвечая на заявленную Обществом претензию, ООО «ГарантСтрой» направило заявителю письмо от 02.10.2013, при этом не сообщив заявителю о принятом решении о ликвидации юридического лица.

В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств ООО «ГарантСтрой» перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

При установленных по делу обстоятельствах и действующем правовом регулировании, а также сформированных правовых позициях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что при осуществлении государственной регистрации ликвидации ООО «ГарантСтрой» нарушен предусмотренный гражданским законодательством порядок ликвидации юридического лица, запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества в связи с ликвидацией внесена с нарушением норм Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Учитывая, что установленный законом порядок ликвидации ООО «ГарантСтрой» не соблюден, поданные в регистрирующий орган заявление и ликвидационный баланс содержат недостоверные сведения, основания для принятия регистрирующим органом решения о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией и внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи отсутствовали.

Оспариваемым решением регистрирующего органа нарушены права и законные интересы ЗАО «СибЭнергоРемСтрой, как кредитора, имеющего право требовать надлежащего исполнения гражданско-правовых обязательств.

Суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции в том, что сам факт публикации в «Вестнике государственной регистрации» сведений о ликвидации ООО «СибЭнергоРемСтрой, при установленных обстоятельствах того, что ликвидатору было известно о неисполненных обязательствах перед кредитором, между тем ликвидатор должным образом письменно не уведомил кредитора о ликвидации должника, не свидетельствует о надлежащем извещении кредитора и соблюдении процедуры ликвидации.

Суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения приходит к выводу, что у суда первой инстанции имелись достаточные основания для удовлетворения требований заявителя.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены, но не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о необоснованности требования ЗАО «СибЭнергоРемСтрой» к ООО «ГарантСтрой» не имеют значения для рассмотрения настоящего спора, в связи с чем судом отклоняются.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 апреля 2014 года по делу №А19-2669/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:                                                       Э.В. Ткаченко

Судьи:                                                                                       Е.О. Никифорюк

Е.В. Желтоухов