Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 по делу n А19-13306/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000,  http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                         Дело № А19-13306/2013

«11»  сентября 2014 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2014 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Даровских К.Н.,

судей Барковской О.В.,  Ошировой Л.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Бальжинимаевой Ч.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АЗС» на определение  Арбитражного суда Иркутской области  от 29 апреля  2014 года  по заявлению  общества с ограниченной ответственностью «АЗС»  о процессуальном правопреемстве  по делу №А19-13306/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Севернефтепродукт» (ОГРН 1113850000901 ИНН 3827036383, адрес: 664038, Иркутская область, Иркутский район, п. Молодежный, ул. Угарова, 15)  (суд первой инстанции: судья Орлова Н.Г.)

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, отсутствуют, уведомлены

установил:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 29.11.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Севернефтепродукт» (далее – ООО «Севернефтепродукт», должник) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим ООО «Севернефтепродукт» утвержден арбитражный управляющий Романчев Р.В.

Общество с ограниченной ответственностью «АЗС» (далее – ООО «АЗС»)  обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену кредитора – открытого акционерного общества Акционерного коммерческого банка «Международный финансовый клуб» (далее – ОАО АКБ «Международный финансовый клуб») в части требования, включенного в реестр требований кредиторов для удовлетворения в третьей очереди, в размере 84 010 000 руб. на его правопреемника – ООО «АЗС» в связи с переводом долга;  уменьшить размер требования ООО «АЗС», включенного в реестр требований кредиторов для удовлетворения в третьей очереди, с 84 010 000 руб. на 79 809 500 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 29 апреля 2014 года в удовлетворении заявления ООО «АЗС» о процессуальном правопреемстве отказано.

ООО «АЗС», не согласившись с определением суда от 29.04.2014, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 29.04.2014 и удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает,  что суд в обжалуемом определении не привел мотивированных выводов относительно требования заявителя, что свидетельствует о том, что суд не исследовал фактические обстоятельства дела и не оценивал представленные доказательства. Так, основанием для подачи заявления о процессуальном правопреемстве явились Соглашения № 1 и 2 между должником, ООО «АЗС» и ОАО АКБ «Международный финансовый клуб», согласно которым к ООО «АЗС» перешло право требования к должнику по кредитным договорам  в размере 84 010 000 руб. Судом не установлена гражданско-правовая природа соглашений, не определены последствия их заключения и порядок исполнения обязательств, предусмотренных соглашениями, неверно определены характер спорных правоотношений и правовая природа оснований заявленных требований.  Требование ООО «АЗС» является следствием обязательств первоначально установленных в заключенных должником и ОАО АКБ   «Международный финансовый клуб» кредитных договорах, при этом кредитные договоры были совершены до  принятия заявления о признании ООО «Севернефтепродукт» банкротом, требования банка включены в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем, квалификация требования ООО «АЗС» как текущего требования невозможно.  Само по себе заключение соглашений не повлекло негативных последствий  ни для должника, ни для иных кредиторов, при этом следует учесть, что временный управляющий  выдал согласие на заключение Соглашений № 1 и 2, а ОАО АКБ   «Международный финансовый клуб» не возражает против включения требования ООО «АЗС» в реестр требований кредиторов должника в уменьшенном размере.

Лица, участвующие в деле, уведомленные в установленном порядке, явку представителей не обеспечили.

В судебном заседании 28.08.2014 был объявлен перерыв до 04.09.2014 до 11 час. 45 мин.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  29.04.2011 между ОАО АКБ «Международный Финансовый Клуб» (кредитор) и ООО «СМ-Вест» (заемщик) был заключен кредитный договор № 007/11/КЮР-03-8717, в соответствии с условиями которого кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 80 000 000 руб. в целях финансирования затрат заемщика, связанных с реализацией инвестиционного проекта по увеличению объемов переработки и производства нефтепродуктов. Согласно пункту 1.2 договора кредит подлежит возврату в полном объеме 29.04.2012.

Пунктом 1.4 кредитного договора № 007/11/КЮР-03-8717 от 29.04.2011 установлено, что заемщик уплачивает кредитору проценты в размере, порядке и сроки, установленные в разделе 4 договора. В пункте 4.1 кредитного договора предусмотрена обязанность заемщика уплатить кредитору проценты в размере, определяемом как ставка рефинансирования Банка России, увеличенная на 4,8 процентов годовых. На дату подписания договора процентная ставка за пользование кредитом установлена в размере 12,8 процентов годовых.

Дополнительным соглашением к договору № 2 от 27.06.2012 стороны изменили пункт 4.1 кредитного договора, изложив его в следующей редакции: за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере, определяемом как ставка рефинансирования Банка России, увеличенная на 7,0 процентов годовых. В дату подписания дополнительного соглашения процентная ставка за пользование кредитом установлена в размере 15,0 процентов годовых.

Согласно пункту 3.1 кредитного договора № 007/11/КЮР-03-8717 от 29.04.2011 предоставление заемщику кредита производится до 31.12.2011 включительно при условии получения кредитором не менее чем за один рабочий день до предполагаемой даты предоставления очередной части кредита письменного заявления заемщика. Кредит считается предоставленным в момент зачисления денежных средств на счет заемщика, открытый у кредитора (пункт 3.3 договора).

Кроме этого, 31.05.2011 между ОАО АКБ «Международный Финансовый Клуб» (кредитор) и ООО «СМ-Вест» (заемщик) был заключен кредитный договор № 018/11/КЮР-03-8717, в соответствии с условиями которого, кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в размере 80 000 000 руб. в целях финансирования обычной хозяйственной деятельности заемщика. Согласно пункту 1.2 договора кредит подлежит возврату в полном объеме 30.11.2012.

Пунктом 1.4 кредитного договора № 018/11/КЮР-03-8717 от 31.05.2011 установлено, что заемщик уплачивает кредитору проценты в размере, порядке и сроки, установленные в разделе 4 договора. В пункте 4.1 кредитного договора предусмотрена обязанность заемщика уплатить кредитору проценты в размере 10,5 процентов годовых. Проценты за пользование кредитом уплачиваются ежемесячно в период с 21 по 27 число каждого календарного месяца.

Дополнительным соглашением к договору № 2 от 25.05.2012 стороны изменили пункт 4.1 кредитного договора, изложив его в следующей редакции: за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в следующем размере: 10,5 процентов годовых по кредитам, предоставленным до 25.05.2012; 12,5 процентов годовых по кредитам, предоставленным после 25.05.2012.

Согласно пункту 3.1 кредитного договора № 018/11/КЮР-03-8717 от 31.05.2011 предоставление заемщику кредитов производится до 29.11.2012 при условии получения кредитором не менее чем за один рабочий день до предполагаемой даты предоставления очередной части кредита письменного заявления заемщика. Кредит считается предоставленным в момент зачисления денежных средств на счет заемщика, открытый у кредитора (пункт 3.3 договора).

16.05.2012 между ОАО АКБ «Международный Финансовый Клуб», ООО «СМ-Вест» и ООО «Севернефтепродукт» заключено соглашение о замене стороны в обязательстве, согласно условиям которого, все права и обязанности ООО «СМ-Вест» по кредитным договорам № 007/11/КЮР-03-8717 от 29.04.2011, № 018/11/КЮР-03-8717 от 31.05.2011, заключенным между ОАО АКБ «Международный Финансовый Клуб» и ООО «СМ-Вест», как существующие на дату заключения настоящего соглашения, так и те, которые возникнут в будущем, в полном объеме переходят от ООО «СМ-Вест» к ООО «Севернефтепродукт».

ОАО АКБ «Международный финансовый клуб» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО «Севернефтепродукт», уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в размере 114 010 000 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 12.03.2014 требование ОАО АКБ «Международный финансовый клуб» признано обоснованным, включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Севернефтепродукт» в размере 114 010 000 руб. – основной долг.

27.02.2014 между ОАО АКБ «Международный финансовый клуб» (кредитор), ООО «Севернефтепродукт» (прежний заемщик) и ООО «АЗС» (новый заемщик) заключено соглашение о замене стороны в обязательстве, в соответствии с условиями которого, все права и обязательства прежнего заемщика по кредитному договору №007/11/КЮР-03-8717 от 29.04.2011, заключенному между кредитором и прежним заемщиком, в том числе обязательства по возврату кредита, уплате процентов и иных платежей по кредитному договору №007/11/КЮР-03-8717 от 29.04.2011, как существующие на дату заключения соглашения, так и те, которые возникнут в будущем, в полном объеме переходят от прежнего заемщика к новому заемщику с даты заключения соглашения.

Согласно пункту 3 соглашения о замене стороны в обязательстве от 27.02.2014 по состоянию на дату подписания соглашения размер задолженности перед кредитором по кредитному договору №007/11/КЮР-03-8717 от 29.04.2011 составляет 44 731 291 руб. 58 коп., в том числе: задолженность по возврату кредита составляет 44 010 000 руб., сумма начисленных процентов за пользование кредитом 721 291 руб. 58 коп.

Кредитный договор заключен на следующих существенных (но не исключительно указанных) условиях:

- кредитор обязуется открыть прежнему заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности 44 010 000 руб.

- все кредиты подлежат возврату в сроки, определяемые прежним заемщиком самостоятельно таким образом, чтобы в любую из дат нижеуказанных периодов сумма задолженности    по    кредитам    не    превышала    соответствующего    значения,     указанного    в следующем графике:

с 28 января 2014 г. по 27 февраля 2014 г. 44 010 000 (Сорок четыре миллиона десять тысяч) рублей

с 28 февраля 2014 г. по 27 марта 2014 г.   30 010 000 (Тридцать миллионов десять тысяч) рублей

с 28 марта 2014 г. по 29 апреля 2014 г.     15 010 000 (Пятнадцать миллионов десять тысяч) рублей

Даты 28 января 2014 г., 28 февраля 2014 г., 28 марта 2014 г. являются датами снижения лимита задолженности.

В периоды, предшествующие датам снижения лимита задолженности, прежний заемщик осуществляет погашение кредита таким образом, чтобы в соответствующую дату снижения лимита задолженности размер задолженности прежнего заемщика не превысил соответствующего значения (44 010 000 руб., 30 010 000 руб., 15 010 000 руб.), установленного вышеприведенным графиком. В случае, если соответствующая дата, предшествующая дате снижения лимита задолженности приходится на нерабочий день в г. Иркутске, то погашение кредита в соответствии с кредитным договором №007/11/КЮР-03-8717 от 29.04.2011 должно быть произведено прежним заемщиком не позднее последнего рабочего дня, предшествующего соответствующей дате снижения лимита задолженности.

Кредит подлежит возврату в полном объеме 29 апреля 2014 года (Дата закрытия кредитной линии).

За пользование кредитом прежний заемщик обязуется уплатить кредитору проценты в размере, определяемом как ставка рефинансирования Банка России, увеличенная на 7,0 (семь) процентов годовых. При изменении ставки рефинансирования процентная ставка за пользование кредитом изменяется на величину изменения ставки рефинансирования со дня изменения ставки рефинансирования.

На дату подписания сторонами соглашения процентная ставка за пользование кредитами установлена в размере 15,25 процента годовых. Проценты за пользование кредитом уплачиваются ежемесячно в период с 21 по 27 число каждого календарного месяца. Последний платеж должен быть совершен в дату закрытия кредитной линии, а при досрочном возврате кредита - в срок, установленный пунктом 5.5 кредитного договора №007/11/КЮР-03-8717 от 29.04.2011.

Кредитор выражает свое согласие на перевод долга по кредитному договору №007/11/КЮР-03-8717 от 29.04.2011 с прежнего заемщика на нового заемщика (пункт 4 соглашения о замене стороны в обязательстве от 27.02.2014).

Пунктом 5 соглашения о замене стороны в обязательстве от 27.02.2014 предусмотрено, что перевод долга в соответствии с соглашением является возмездным. Прежний заемщик и новый заемщик договорились, что в счет уплаты за перевод долга в соответствии с соглашением прежний заемщик уплачивает новому заемщику вознаграждение в размере 41 809 500 руб.

Соглашение о замене стороны в обязательстве вступает в силу со дня его подписания (пункт 11 соглашения).

Кроме этого, 27.02.2014 между ОАО АКБ «Международный финансовый клуб», ООО «Севернефтепродукт» и ООО «АЗС» заключено соглашение о частичном переводе долга, в соответствии с условиями которого, прежний заемщик переводит, а новый заемщик принимает обязательства по возврату предоставленных прежнему заемщику по заключенному между кредитором и прежним заемщиком кредитному договору №018/11/КЮР-03-8717 от 31.05.2011 кредитов в общей сумме 40 000 000 руб.,