Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2014 по делу n А19-8270/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

составила 23 370 000 руб. При этом как следует из отчета, при определении итоговой величины рыночной стоимости спорного здания эксперт применил затратный, сравнительный и доходный подходы.

Ответчиком представлен отчет по определению рыночной стоимости спорного здания от 21.09.2012 №81, составленный индивидуальным предпринимателем Трипаловой О.А., в котором указано, что по состоянию на 26 декабря 2011 года рыночная стоимость здания составила 214 372 руб. Из отчета следует, что рыночная стоимость определена затратным подходом, который, по мнению оценщика, является единственно возможным к применению в данном случае.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктами 8, 13, 14 и 15 Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО N 1)", утвержденного Приказом Минэкономразвития РФ от 20.07.2007 N 256, правильно указал, что представленный ЗАО "УИ СМП" отчет не может быть принят судом в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости спорного объекта недвижимого имущества. В свою очередь отчет от 01.12.2011 №111201, составленный ООО "Пересвет", соответствует всем требованиям, предъявляемым законодательством, в том числе Стандартом, Федеральным законом "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Таким образом, судом установлено, что спорное здание отчуждено по цене, значительно ниже рыночной цены.

Об убыточности спорной сделки для общества также свидетельствует то, что за не исполнение обязательств по договору аренды спорного здания, заключенного между ООО "Аква-Люкс" и ООО "Акваинвест" от 01.12.2011, ООО "Акваинвест" начислило ООО "Аква-Люкс" в соответствии с пунктом 4.2 договора аренды штраф в размере 200 000 руб. и требует его оплаты.

Таким образом, оспариваемая крупная сделка не отвечала экономическим интересам общества и ее участников, поскольку привела к существенному уменьшению активов общества в связи с реализацией имущества по заниженной стоимости.

Оспаривая исковые требования, ЗАО "УИ СМП" также указало, что ответчик не знал и не должен был знать о крупности сделки и ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней. Как следует из пояснений ответчика, Беляев С.В. при заключении сделки действовал от имени ООО "Аква-Люкс" на основании нотариально удостоверенной доверенности от 01.06.2009 №38 АА 01288682, выданной генеральным директором ООО "Аква-Люкс" Терентьевой З.А. и предоставляющей Беляеву С.В. полномочия управлять, пользоваться и распоряжаться принадлежащим обществу спорным объектом недвижимости, заключать договоры аренды, совершать в отношении указанного объекта все разрешенные законом сделки, в том числе продать, обменять, вносить в качестве уставного капитала, за цену и на условиях по собственному усмотрению. Кроме того, перед заключением договора от 27.12.2011 Беляев С.В. предоставил ЗАО "УИ СМП" все необходимые документы, в том числе подтверждающие право собственности продавца на здание, справку ООО "Аква-Люкс" от 15.12.2011 за подписью главного бухгалтера Шульман В.И., в соответствии с которой стоимость спорного имущества на основании бухгалтерского отчета на 01.12.2011 составила 225 000 руб. В ходе рассмотрения дела ответчик также пояснил, что после подачи соответствующих документов в Управление Росреестра по Иркутской области для регистрации права собственности ЗАО "УИ СМП" на здание и проведения органом государственной регистрации их правовой экспертизы запрошены документы об одобрении сделки общим собранием участников ООО "Аква-Люкс", после чего продавцом представлен протокол заседания совета участников от 15.12.2011. На основании указанных документов ответчик пришел к выводу о соблюдении истцом установленного законом порядка совершения сделки, что, по его мнению, подтверждается фактом регистрации права собственности на объект за ЗАО "УИ СМП".

Данные доводы правомерно отклонены судом первой инстанции. Так, ЗАО "УИ СМП", проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, должно было обратить внимание на пороки протокола от 15.12.2011 в части указания учредителей общества, принимавших решение, и запросить соответствующие выписки из ЕГРЮЛ, истребовать у истца бухгалтерский баланс на дату, предшествующую заключению договора, с целью сопоставления стоимости приобретаемого имущества с активами общества.

Кроме того, из пояснений истца следует, что ООО "Аква-Люкс" до заключения договора от 27.12.2011 занималось поиском инвестора для запуска собственного производства в спорном здании. Данной деятельностью от имени истца занимался Беляев С.В.. в том числе на основании выданной доверенности. В сентябре 2011 г. между генеральным директором ООО "Аква-Люкс" Терентьевой З.А. и Беляевым С.В. произошли разногласия в связи с тем, что Беляев С.В. подделал протокол общего собрания учредителей ООО "Аква-Люкс" о назначении его генеральным директором общества, представил соответствующее заявление и подложные документы в налоговый орган, в результате чего, налоговым органом в Единый государственный реестр внесены сведения о Беляеве С.В. как о генеральном директоре ООО "Аква-Люкс". По данному факту Терентьева З.А. обратилась в следственные органы с заявлением о привлечении Беляева С.В. к уголовной ответственности. Данное обстоятельство подтверждается постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 19 ноября 2011 г. После указанных событий Терентьева З.А. уведомила Беляева С.В. о том, что он не вправе представлять интересы ООО "Аква-Люкс" перед любыми лицами по любым вопросам. О данном факте, по мнению истца, знал генеральный директор ЗАО "УИ СМП" Гребенюк Н.Ф.

При первом рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик утверждал о наличии задолженности ООО "Аква-Люкс" перед ЗАО "УИ СМП" в связи с осуществлением ответчиком строительства спорного здания. В счет погашения данной задолженности и была совершена оспариваемая сделка. Ответчиком представлен акт сверки в подтверждение наличия долга, в результате проверки заявления ООО "Аква-Люкс" о его фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данный документ с согласия ответчика исключен из числа доказательств. Из объяснений генерального директора ЗАО "УИ СМП" Гребенюка Н.Ф., данных 19.04.2012 и 23.04.2012 в межрайонном отделе по борьбе с налоговыми преступлениями УЭБ и ПК ГК МВД России по Иркутской области, следует, что Гребенюк Н.Ф. знал о том, что здание стоит значительно дороже, чем указано в договоре.

Ответчик также пояснил, что 25.02.2009 между ООО "Аква-Люкс" (заемщик) и Беляевым С.В. (заимодавец) заключен договор займа, в соответствии с пунктом 1.1 которого заимодавец передает в собственность заемщику, а заемщик принимает денежные средства в размере 108 000 руб. для приобретения производственного здания с гаражами по адресу: г.Слюдянка, ул. 40 лет Октября, 1, которые обязуется возвратить заимодавцу в срок и на условиях, предусмотренных договором. В соответствии с квитанцией от 26.02.2009 №3670 Беляев С.В. перечислил ООО "Аква-Люкс" указанные денежные средства. Поскольку истец с Беляевым С.В. по настоящему договору расчет не произвел, ответчик полагает, что, выдав Беляеву С.В. нотариальную доверенность, предоставляющую право реализовать спорный объект, ООО "Аква-Люкс" произвело расчеты с заимодавцем.

Вместе с тем, совершая сделку при таких обстоятельствах, по цене, значительно ниже рыночной, полагаясь на заверения Беляева С.В. о заключении сделки с соблюдением закона, ответчик не проявил должную осмотрительность, так как не выяснил у самого общества наличие намерения продать имущество по такой цене. В связи с этим ссылки ответчика на наличие у Беляева С.В. нотариальной доверенности не принимаются.

В рассматриваемом случае от имени ООО "Аква-Люкс" в правоотношениях с ЗАО "УИ СМП" выступил Беляев С.В., который реализовал имущество истца по явно заниженной цене, то есть действовал в противоречии с интересами общества, о чем ЗАО "УИ СМП", исходя из обстоятельств заключения сделки, не могло не знать.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемую сделку купли-продажи недействительной.

При рассмотрения требования о применении последствий недействительности договора от 27.12.2011 в виде возложения обязанности на ЗАО "УИ СМП" вернуть ООО "Аква-Люкс" спорное имущество судом установлено, что 14.04.2012 ЗАО "УИ СМП" подписало договор купли-продажи недвижимости и акт приема-передачи о реализации спорного объекта недвижимого имущества Саратову И.Б. по цене 225 000 руб. Государственная регистрация перехода права собственности к Саратову И.Б. не произведена.

Согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Исходя из смысла положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, применить последствия недействительности сделки в натуре возможно лишь при нахождении имущества у стороны по сделке.

Суд первой инстанции указал, что поскольку договор от 27.12.2011 является ничтожным, договор купли-продажи от 14.04.202012, заключенный между ЗАО "УИ СМП" и Саратовым И.Б., также ничтожен.

В силу статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. В статье 433 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. При этом Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает государственной регистрации сделок купли-продажи нежилого помещения. В соответствии с пунктом 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации государственной регистрации подлежит переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество по договору продажи недвижимости.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, высказанной в пункте 60 Пленума N 10/22, отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом. После передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 ГК РФ. В то же время покупатель не вправе распоряжаться полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.

Суд первой инстанции, оценив представленные по делу доказательства в совокупности и взаимной связи, обоснованно пришел к выводу о недоказанности фактического выбытия здания из владения ЗАО "УИ СМП" и осуществления Саратовым И.Б. либо его наследниками полномочий владения и пользования объектом. Таким образом, договор от 14.04.2012 между ЗАО "УИ СМП" и Саратовым И.Б. фактически исполнен не был.

Решением Слюдянского районного суда Иркутской области от 17.10.2013г. отказано в удовлетворении иска Саратова И.Б. о признании добросовестным приобретателем нежилого производственного здания и признании права собственности на данный объект.

При новом рассмотрении дела судом установлено, что Саратов И.Б. умер 28.03.2013г. В целях установления круга наследников судом сделан запрос нотариусу. Согласно ответу нотариуса свидетельство о наследстве после смерти Саратова И.Б. никому не выдавалось. Факт принятия наследства решением суда общей юрисдикции от 17.10.2013 не устанавливался.

Заявляя о применении в качестве последствий недействительности сделки от 27.12.2011 односторонней реституции, ООО "Аква-Люкс" пояснило, что денежные средства от ЗАО "УИ СМП" в счет оплаты переданного здания не получало.

Оспаривая данный довод, ЗАО "УИ СМП" представило оригинал расходного кассового ордера от 27.12.2011 №118, согласно которому  ЗАО "УИ СМП" передало ООО "Аква Люкс" в лице Беляева С.В. денежные средства в сумме 225 000 руб. за нежилое помещение в г.Слюдянка..

Оценив данный документ по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно не принял его в качестве надлежащего доказательства, поскольку в нем ошибочно указано наименование продавца, неправильно указан объект продаж, не содержится указания на адрес, по которому расположен объект, а также паспортных данных лица, получившего денежные средства.

Учитывая, что не представлены документы, подтверждающие исполнение ЗАО "УИ СМП" обязательств по оплате полученного имущества, суд первой инстанции правомерно применил одностороннюю реституцию в виде возврата ООО "Аква-Люкс" здания нежилого производственного с гаражами общей площадью 1138,5 кв.м., инв.№25:234:001:010020090, литер В, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Слюдянка, ул. 40 лет Октября, д.1.

Судебные расходы распределены в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы ответчика подлежат отклонению по вышеуказанным мотивам. Судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьей 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

1.Решение Арбитражного суда Иркутской области от 20.03.2014, принятое по делу №А19-8270/2012, оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2.Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

3.Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий                                                                 Э.П. Доржиев

Судьи                                                                                               К.Н. Даровских

О.В. Барковская