Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2010 по делу n А51-1021/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

10 копеек каждая. Согласно справке из реестра акционеров на 19.02.2010 акционерами общества являются Охотин В.В. и Обушный С.Г., которые владеют 175.000 обыкновенных именных акций общества каждый. Реестр акционеров ведется самим Обществом. Согласно протоколу общего собрания акционеров Общества № 6 от 25.11.2007 его генеральным директором является Обушный С.Г.

Истцы, посчитав, что Обществом был нарушен порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг, и они незаконно были исключены из данного реестра и лишены прав акционеров, обратились с исковым заявлением о восстановлении данных прав в арбитражный суд, который отказал в удовлетворении требований.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, коллегия считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Коллегией установлено, что при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции ЗАО «НМУ» было заявлено о пропуске истцами срока исковой давности для обращения с иском о восстановлении прав акционеров.

Рассмотрев материалы дела, коллегия считает, что суд первой инстанции правильно установил факт пропуска истцами срока исковой давности для общения с рассматриваемыми требованиями и отказал в их удовлетворении по данному основанию.

В соответствии с п. 1 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закона № 208-ФЗ) акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно п. 1 ст. 89 Федерального закона № 208-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества, устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества,  внутренние документы общества, протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров и другие документы.

В соответствии с п. 1 ст. 91 указанного Федерального закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона № 208-ФЗ. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Пунктом 2 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ предусмотрено, что документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Пунктом 1 статьи 47 Федерального закона № 208-ФЗ установлено, что высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 указанного Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

В соответствии с п. 1 ст. 48 Федерального закона № 208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров относятся: внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, реорганизация общества, ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов,  определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий,  определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, увеличение уставного капитала общества, уменьшение уставного капитала общества, избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий, выплата дивидендов, утверждение аудитора общества, а также другие полномочия.

Согласно п.2 ст. 48 Федерального закона № 208-ФЗ вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных данным Федеральным законом.

Руководствуясь вышеизложенным, коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что нормами законодательства, регулирующими деятельность акционерных обществ (как ранее действовавшими, так и действующими в настоящее время), акционеры наделены правом участия в управлении делами общества, а также правом на ознакомление с документами общества. Как правильно указал суд первой инстанции, наличие статуса акционера общества предоставляет истцам право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

При этом данным правам акционеров корреспондирует их обязанность по участию в управлении обществом. 

Как следует из положения статей 47, 78 Федерального закона № 208-ФЗ общее собрание акционеров является высшим органом управления обществом. Учитывая, что акционерное общество является коммерческой организацией и целью его создания является получение прибыли и ее распределение в виде дивидендов акционерам, при том, что решение некоторых вопросов, возникающих в деятельности общества, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, участие акционеров в общем годовом собрании является не только правом последних, но и их обязанностью.

В силу вышеизложенного коллегия отклоняет довод апелляционной жалобы о том, что участие акционера в собраниях акционеров является его правом, а не обязанностью.

Доказательств того, что Истцы принимали участие в общих годовых  собраниях, созываемых исполнительным органом Общества после 1997 года, либо требовали проведения данных собраний, либо знакомились с документацией общества, либо обращались в суд с иском об ее предоставлении, в материалах дела отсутствуют, Истцами в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

В тоже время, действуя разумно и осмотрительно, добросовестно исполняя свои обязанности, предусмотренные Федеральным законом № 208-ФЗ, Истцы имели возможность и должны были знать о нарушении своих прав и исключении их из реестра акционеров при проведении годового собрания акционеров общества по итогам 1997 года, т.е. не позднее 30.06.1998.

Руководствуясь вышеизложенным, учитывая, что Истцы с исковыми требованиями обратились в арбитражный суд 21.01.2010, коллегия признает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что срок исковой давности Истцами был пропущен, в связи с чем заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Довод апелляционной жалобы о том, что Общество не возражает по существу заявленных требований, а его доводы о непризнании иска сводятся к пропуску срока исковой давности, что подтверждает тот факт, что Истец до определенного времени являлся акционером ЗАО «НМУ», коллегия отклоняет, как несостоятельный.

В силу ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации пропуск истцом срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. При наличии данного основания суду нет необходимости рассматривать дело по существу и исследовать иные доводы ответчика. В связи с этим, даже если бы Общество не заявляло иных доводов, помимо пропуска Истцами срока исковой давности, это не означало бы признания ЗАО «НМУ» какого-либо факта.

При этом вопрос о том, являлся ли Истец до определенного времени акционером ЗАО «НМУ» или нет, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела в силу пропуском Истцами срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Учитывая, что суд первой инстанции при рассмотрении дела правильно применил нормы материального и процессуального права, коллегия считает вынесенное решение законным, обоснованным и не находит оснований к его отмене.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 07 апреля 2010 года по делу № А51-1021/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий:

Н.В. Алферова

Судьи:

Е.Л. Сидорович

О.Ю. Еремеева