Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2011 по делу n А59-1036/2008. Отменить решение полностью и принять новый с/а

через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Пунктами 7.1., 7.3. Устава ЗАО «Экор-Сахалин» предусмотрено, что руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом – Генеральным директором Общества, который избирается общим собранием акционеров (л.д. 54-72 т. 2).

Оспариваемые договоры купли-продажи от 21.01.2008 и 28.01.2008 подписаны от имени ЗАО «Экор-Сахалин» Романовой Л.Н.

Однако на момент заключения оспариваемых сделок генеральным директором общества значилась Полунина М.В. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 11.09.2008 по делу № А59-2086/08-С5 признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Экор-Сахалин» об ее избрании.

В то же время Протокол внеочередного общего собрания акционеров от 26.11.2007 об избрании Романова Ю.Г. генеральным директором Общества также не имеет юридической силы, поскольку собрание проведено при отсутствии кворума.

Доказательств наличия у Романовой Л.Н. соответствующих полномочий на совершение указанных сделок от имени общества в материалах дела не имеется.

Таким образом, поскольку договоры заключены от имени Общества неуполномоченным лицом, в соответствии со ст. 168 ГК РФ последние являются ничтожными.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Судом установлено, что Романов Ю.Г. по оспариваемым сделкам получил от ЗАО «Экор-Сахалин» указанное в договорах спорное имущество, что последним не оспаривается.

В то же время надлежащих доказательств оплаты стоимости полученного по сделкам имущества ответчик в материалы дела не представил.

         В связи с тем, что оспариваемые договоры подписаны неуполномоченным лицом, указание в них о произведенной оплате не может быть принято в качестве достоверного доказательства оплаты.

При таких обстоятельствах исковые требования истцов о применении последствий недействительности сделок в виде обязания Романова Ю.Г. вернуть Закрытому акционерному обществу «Экор-Сахалин» спорное имущество, полученное по недействительным договорам, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Судебные расходы за рассмотрение исковых требований о признании двух договоров недействительными и применении последствий их недействительности в сумме 4000 руб., расходы, понесенные истцом Новиковым Д.Э. за рассмотрение судом заявления о принятии обеспечительных мер в сумме 1000 руб. на основании ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

В остальной части излишне уплаченная истцами государственная пошлина по иску подлежит возврату из федерального бюджета на основании ст.333.40 НК РФ.

Расходы Романова Ю.Г. по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб. относятся в равных долях на истцов.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 26.07.2010 по делу № А59-1036/2008 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи сооружения от 21.01.2008, заключенный между ЗАО «Экор-Сахалин» и Романовым Юрием Григорьевичем, и применил последствия его недействительности: обязать Романова Юрия Григорьевича вернуть Закрытому акционерному обществу «Экор-Сахалин» следующее имущество Мост через реку Травяная, находящийся по адресу: Сахалинкая область, Макаровский район, с. Пугачево, протяженностью по полотну – 13,4 метра, площадью по полотну 53,6 кв.м., шириной проезжей части 4,0 метра, инв. № 1861, условный номер 65:13:00:00:1861:217/1.

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка со строениями от 28.01.2008, заключенный между ЗАО «Экор-Сахалин» и Романовым Юрием Григорьевичем, и применить последствия его недействительности: обязать Романова Юрия Григорьевича вернуть Закрытому акционерному обществу «Экор-Сахалин» расположенные по адресу: Сахалинская область, Макаровский район, село Пугачево, устье реки Пугачевка, земельный участок площадью 75000 кв.м. с кадастровым номером № 65:13:00:00:022:0009 и размещенные на нем строения: столовая, литер Б, общей площадью 109,8 кв.м.; жилой дом (дом рыбака), литер В, общей площадью 88,2 кв.м.; жилой дом с мансардой, литер Д, общей площадью 108,5 кв.м.; здание дизельной, литер Е, общей площадью 65,5 кв.м.; здание коровника, литер Ж, общей площадью 123,2 кв.м.; цех по переработке рыбы, литер А, общей полезной площадью 811,8 кв.м.

Прекратить производство по делу в части исковых требований Новикова Дмитрия Эдуардовича к ответчику Романову Юрию Григорьевичу о признании недействительным зарегистрированного права собственности Романова Юрия Григорьевича на объекты недвижимости.

Взыскать с Романова Юрия Григорьевича в пользу Новикова Дмитрия Эдуардовича 3000 (три тысячи) рублей судебных расходов по государственного пошлине по иску.

Взыскать с Романова Юрия Григорьевича в пользу Закрытого акционерного общества «Экор-Сахалин» 2000 (Две тысячи) рублей судебных расходов по государственной пошлине по иску.

Взыскать с Новикова Дмитрия Эдуардовича в пользу Романова Юрия Григорьевича 1000 (Одну тысячу) рублей расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Экор-Сахалин» в пользу Романова Юрия Григорьевича 1000 (Одну тысячу) рублей расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Арбитражному суду Сахалинской области выдать исполнительные листы.

Возвратить Новикову Дмитрию Эдуардовичу из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по иску в сумме 10000 (Десять тысяч) рублей.

Возвратить Закрытому акционерному обществу «Экор-Сахалин» из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 10000 (Десять тысяч) рублей.

Выдать справки на возврат государственной пошлины.

         Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий:

Т.А. Аппакова

Судьи:

И.Л. Яковенко

Н.А. Скрипка