Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2012 по делу n А24-2981/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115 Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                              Дело

№ А24-2981/2011

 13 января 2012 года

Резолютивная часть постановления оглашена 11 января 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 января 2012 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Ю. Еремеевой

судей Т.А. Солохиной, Е.Л. Сидорович

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.С. Барановой   

при участии

лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Камчатский гостиный двор»

апелляционное производство № 05АП-7956/2011

на решение от 23.09.2011

судьи Ю.В. Ищук

по делу № А24-2981/2011 Арбитражного суда Камчатского края  

по иску Решетникова Юрия Федоровича

к ООО «Камчатский гостиный двор» (ИНН 4101013483, ОГРН 1024101020283)

третье лицо: Королев Николай Павлович

о предоставлении заверенных копий документов о деятельности ООО «Камчатский гостиный двор»

           УСТАНОВИЛ:

Решетников Юрий Федорович (далее – Решентников Ю.Ф., истец) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Камчатский гостиный двор» (далее – ООО «Камчатский гостиный двор», общество) (с учетом уточнений исковых требований) об обязании представить заверенные копии документов о финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 01.07.2007 по 01.07.2011:

протоколов общих собраний ООО «Камчатский гостиный двор», включая уведомления (извещения) участников общества о проведении общих собраний;

книг доходов и расходов за 2008, 2009, 2010, 2011 годы;

хозяйственных, гражданско-правовых договоров, заключенных ООО «Камчатский гостиный двор»;

годовых отчетов ООО «Камчатский гостиный двор» за 2007, 2008, 2009, 2010 год;

бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках ООО «Камчатский гостиный двор» за 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 годы;

выписок банка по расчетным счетам ООО «Камчатский гостиный двор» с приложением первичных документов (платежных поручений, квитанций, мемориальных ордеров);

кассовых документов (приходных и расходных ордеров, ведомостей на выдачу заработной платы, отчетов кассиров, чековых лент);

книги кассира-операциониста или книги регистрации квитанций от бланков строгой отчетности;

авансовых отчетов с приложением счетов, счетов-фактур, накладных, актов выполненных работ (оказанных услуг);

первичных документов, поступивших от поставщиков (на выполнение работ, услуг; на поступившие материальные ценности);

Положения о заработной плате;

Положения о премировании;

первичных документов по заработной плате (табелей учета рабочего времени, приказов по личному составу, трудового договора с Королевым Николаем Павловичем);

расчетной ведомости по начисленной заработной плате ф. 53-т;

 штатного расписания ф. 3-т;

сметы на выполненные ремонтные и строительные работы.

Определением от 19.07.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Королев Николай Павлович.

Решением от 23.09.2011 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал общество предоставить Решетникову Ю.Ф. в течение десяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу заверенные копии документов о финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 01.07.2007 по 01.07.2011, а именно:

протоколов общих собраний ООО «Камчатский гостиный двор», включая уведомления (извещения) участников общества о проведении общих собраний за период с 01.07.2007 по 01.07.2011;

книги доходов и расходов за 2008, 2009, 2010, 2011 годы;

хозяйственных, гражданско-правовые договоров, заключенных ООО «Камчатский гостиный двор» за период с 01.07.2007 по 01.07.2011;

годовых отчетов общества за 2007, 2008, 2009, 2010 годы;

бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках общества за 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 годы;

выписок банка по расчетным счетам общества с приложением первичных документов (платежных поручений, квитанций, мемориальных ордеров) за период с 01.07.2007 по 01.07.2011;

кассовых документов (приходные и расходные ордера, ведомости на выдачу заработной платы, отчеты кассиров) за период с 01.07.2007 по 01.07.2011;

книги кассира–операциониста или книги регистрации квитанций от бланков строгой отчетности за период с 01.07.2007 по 01.07.2011;

авансовых отчетов с приложением счетов, счетов-фактур, накладных, актов выполненных работ (оказанных услуг) за период с 01.07.2007 по 01.07.2011;

первичных бухгалтерских документов, поступивших от поставщиков (на выполнение работ, услуг, на поступившие материальные ценности) за период с 01.07.2007 по 01.07.2011;

Положения о заработной плате;

Положения о премировании;

первичных документов по заработной плате (табеля учета рабочего времени, приказы по личному составу, трудовой договор с Королевым Николаем Павловичем за период с 01.07.2007 по 01.07.2011);

расчетных ведомостей по начисленной заработной плате за период с 01.07.2007 по 01.07.2011;

штатного расписания за период с 01.07.2007 по 01.07.2011;

смет на выполненные ремонтные и строительные работы за период с 01.07.2007 по 01.07.2011.

При этом судом отказано в удовлетворении исковых требований в части требования истца о представлении обществом копий чековых лент контрольно-кассовых машин, поскольку они не относятся к первичной учетной документации и не подлежат хранению обществом в порядке статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Обжалуя в порядке апелляционного производства решение суда от 23.09.2011,  ООО «Камчатский гостиный двор» просит его отменить как вынесенное с нарушением норм материального права и при  полном исследовании обстоятельств дела. Общество ссылается на злоупотребление истцом правом согласно статье 10 Гражданского кодекса РФ, что в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, может являться основанием для отказа в удовлетворении требований участника общества.  В обоснование злоупотребления истца общество ссылается на то, что Мельниченко О.В., на руки которому истец просил выдать затребованные у общества документы о его деятельности, является прямым конкурентом общества в сфере предпринимательской деятельности, с которым у ответчика также имеется спор в суде об оспаривании сделки купли-продажи земельного участка.

  На основании статьи 153.1 АПК РФ судебное заседание по ходатайству Решетникова Юрия Федоровича проведено с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Камчатского края. 

         Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 АПК РФ коллегия рассмотрела апелляционную жалобу по делу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее:

ООО «Камчатский гостиный двор» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.11.1993 муниципальным учреждением «Регистрационная палата г. Петропавловска-Камчатского». 27.09.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись ГРН 1024101020283 о государственной регистрации юридического лица ООО «Камчатский гостиный двор», зарегистрированного до 01.07.2002.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ участниками общества являются Решетников Юрий Федорович (доля в уставном капитале 15 000 рублей (9 %)), Камчатский областной союз потребительских обществ Центрсоюза РФ (доля в уставном капитале 82 500 рублей (48%)), Еременко Нина Викторовна (доля в уставном капитале 30 000 рублей (17%)), Королев Николай Павлович (доля в уставном капитале 44 000 рублей (26%)).

Президентом общества является Королев Николай Павлович.

17.06.2011 Решетников Ю.Ф. обратился к ответчику с требованием о представлении документов о деятельности общества, заверенные копии которых просил направить ему по указанному адресу, либо выдать представителю Хамидтзянову А.А.

Письмом от 30.06.2011 общество уведомило Решетникова Ю.Ф. о подготовке пакета документов и необходимости подтвердить подпись в заявлении.

18.07.2011 Решетников Ю.Ф. обратился к ответчику с требованием о представлении документов о деятельности общества, необходимых для проведения аудиторской проверки.

Также 18.07.2011 истец направил в адрес ответчика уведомление о выдаче документов представителю Мельниченко О.В.

Непредставление ответчиком документов послужило основанием для обращения истца в арбитражный с уд с настоящими исковыми требованиями.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 ГК РФ,  абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Аналогичное положение содержится в пункте 8.1 Устава ООО «Камчатский гостиный двор». Порядок ознакомления с документацией общества в Уставе не определен.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлена обязанность общества хранить перечисленные в нем документы, а также иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Данный вывод соответствует разъяснениям в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и согласно пункту 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

Как следует из содержания пункта 2 статьи 13 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», бухгалтерская отчетность хозяйственных обществ состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительной записки.

Поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества. (абзац 6 пункта 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Спорные документы, копии которых истребуются истцом у ответчика, в соответствии со статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержат информацию об организации деятельности общества, его финансовом и имущественном положении, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности и подлежат хранению в обществе, и право на предоставление которых истец имеет право как участник общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов.

При этом в соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным об разом обосновывать наличие интереса в по лучении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В связи с этим коллегия находит несостоятельным довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии у истца обоснованных целей, для которых ему необходим значительный объем запрашиваемой информации.

Являясь участником ООО «Камчатский гостиный двор», Решетников Ю.Ф. имеет право получать любую информацию о деятельности общества.

Факт обращения истца в общество за предоставлением копий запрошенных документов, требование о предоставлении которых является предметом настоящего спора, и не исполнения ответчиком требований истца на момент рассмотрения дела в суде и вынесения решения подтверждается материалами дела и является нарушением ответчиком права Решетникова Ю.Ф. на получение информации о деятельности общества.

Коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что доводы общества о не правомерности требований Решетникова Ю.Ф. представить